廣東正大方略律師事務(wù)所  廣州先捷律師

根據(jù)公司法的規(guī)定，按期足額繳納出資是股東的法定義務(wù)，其應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司設(shè)立協(xié)議的約定以及章程的規(guī)定，支付出資款或轉(zhuǎn)移出資財(cái)產(chǎn)。

而現(xiàn)實(shí)生活中，存在大量的股東出資不符合約定或章程規(guī)定的情形。股東出資瑕疵，大致可分為遲延出資、部分出資、完全未出資三種情形。按照公司法的規(guī)定，股東瑕疵出資的，視具體情況應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任或法律后果：

1、按照協(xié)議的約定和章程的規(guī)定，繼續(xù)履行出資義務(wù)，包括補(bǔ)足出資款、將出資財(cái)產(chǎn)實(shí)際交付給公司、將出資財(cái)產(chǎn)變更至公司名下等；

2、依約或依照章程規(guī)定，向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

3、瑕疵出資造成公司損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

4、在將出資財(cái)產(chǎn)實(shí)際交付給公司使用前，公司或其他股東有權(quán)暫停其享有及行使股東權(quán)利；

5、瑕疵出資股東，在未出資本息范圍內(nèi)，就公司債務(wù)不能清償范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；

6、股東出資存在瑕疵的，公司的發(fā)起人在依法承擔(dān)了連帶責(zé)任后，有權(quán)向該股東進(jìn)行追償；

7、股東在增資階段出現(xiàn)瑕疵出資的，公司董事、高管在依法承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)向瑕疵出資的股東進(jìn)行追償；

8、股東瑕疵出資的，公司有權(quán)根據(jù)章程或股東會的決議，對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制；

9、股東未履行出資義務(wù)的，經(jīng)公司催告后，在合理的期間內(nèi)仍拒不繳納出資的，股東會有權(quán)解除其股東資格；

10、股東在未履行或未全面履行出資義務(wù)的情況下，將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人的，公司或公司債權(quán)人有權(quán)要求該名股東履行出資義務(wù)；

股權(quán)受讓人對股東瑕疵出資知情的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。受讓人承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)向瑕疵出資的股東進(jìn)行追償，但雙方在協(xié)議中另有約定的除外。

11、公司解散或者法院受理公司破產(chǎn)申請的，股東應(yīng)將尚未繳納的出資支付到位。

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