法律知識(shí)要點(diǎn)：公司盈余分配(分紅)的條件，小股東更應(yīng)當(dāng)知道，為什么呢？這是因?yàn)樵诠居喾峙浼m紛中，大多是小股東與公司之間產(chǎn)生的訴訟，大股東或聯(lián)合大股東，因?yàn)閷?duì)公司有較好的控制能力，對(duì)公司盈余分配與否，正常情況下不存在障礙，因此在司法實(shí)務(wù)中大多都是小股東提出的分配請(qǐng)求權(quán)。那么，小股東提出公司盈余分配，具體的需要什么條件？

對(duì)于這個(gè)大多數(shù)股東或投資人最為關(guān)心的問(wèn)題，根據(jù)法律規(guī)定并結(jié)合司法實(shí)務(wù)，筆者認(rèn)為股東提出公司盈余分配，通常情況下是需要這幾個(gè)條件：

一、具備股東資格是前提。

為什么要特別強(qiáng)調(diào)一下要具備股東資格呢？因?yàn)?，在?shí)務(wù)中很多投資人因?yàn)楦鞣N原因，其出資時(shí)沒(méi)有登記在自己名下，而是登記在他人名下，實(shí)際投資人也就成了隱名股東，隱名股東不能直接主張分配請(qǐng)求權(quán)，雖然有判例認(rèn)可直接向隱名股東分紅有效，但是并不涉及盈余分配請(qǐng)求權(quán)。當(dāng)然，如果隱名股東已實(shí)際具有股東資格的，也可以直接請(qǐng)求。

二、公司有盈余可供分配。

公司有可分配利潤(rùn)是實(shí)質(zhì)條件，沒(méi)有可分配利潤(rùn)就不存在分配的可能性，公司利潤(rùn)是在提取法定公積金、盈余公積金等之后的利潤(rùn)才能稱之為可分配利潤(rùn)。實(shí)務(wù)中，有的公司在沒(méi)有利潤(rùn)的情況下，把公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配，實(shí)際是侵害公司資本的違法行為，這種行為嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益，是變相的減資，不但要把分配的財(cái)產(chǎn)退還給公司，還要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

三、要有相應(yīng)的分配依據(jù)。

根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（四）第十四、十五條的規(guī)定，分配公司利潤(rùn)，首先要根據(jù)股東會(huì)或股東大會(huì)制定具體的分配方案，股東會(huì)或股東大會(huì)制定的分配方案是常態(tài)，如果股東會(huì)或股東大會(huì)未制定分配方案的，實(shí)務(wù)中股東間的協(xié)議、公司章程、其它有證據(jù)證明的等方式都可以成為分配的依據(jù)。不過(guò)，依據(jù)股東間的協(xié)議、公司章程等分配利潤(rùn)，有實(shí)務(wù)中有爭(zhēng)議。

股東或投資人通過(guò)出資的目的就是獲得利潤(rùn)收入，因此盈余分配權(quán)是股東的固有權(quán)利，從法律層面上對(duì)是否分配，如何分配，法律上一般不直接干預(yù)。但是，當(dāng)有其他股東，尤其是控股股東濫用股東權(quán)利，長(zhǎng)期不分配盈余，致使小股東的投資期望落空時(shí)，往往對(duì)于是否需要進(jìn)行盈余分配，法律也會(huì)謹(jǐn)慎的介入，公司法司法解釋（四）第十四條、十五條就是這種司法理念。

綜上分析，股東或投資人在投資公司時(shí)，希望能夠獲得相應(yīng)的投資回報(bào)，這是唯一的目的，一般情況下股東都會(huì)希望公司能夠給自己盡快分紅。但是，想要公司進(jìn)行分紅，也必須要符合相關(guān)的法律條件，并不是股東提出要分紅，公司就馬上要給分紅。同時(shí)，如果符合分配條件，大股東或控股股東利用對(duì)公司的控制，侵害中小股東的分紅利益的，法律也會(huì)介入進(jìn)行強(qiáng)制分配。

為了更好的閱讀和理解上述法律知識(shí)要點(diǎn)，筆者分享一篇司法機(jī)關(guān)在網(wǎng)絡(luò)公開的實(shí)務(wù)案例，并對(duì)案例的內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)的整理和匯編，案例觀點(diǎn)僅供學(xué)習(xí)交流所用！

案情簡(jiǎn)介

一審法院認(rèn)為：劉某菊作為物流公司的股東，依法享有資產(chǎn)收益權(quán)，《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第十五條的規(guī)定，股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，給其他股東造成損失的除外。

案件爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于劉某菊是否有權(quán)請(qǐng)求物流公司向其分配2014年、2015年的利潤(rùn)。法院評(píng)判如下：結(jié)合物流公司在743號(hào)執(zhí)行案件中出具的《說(shuō)明》足以認(rèn)定李某為物流公司的財(cái)務(wù)工作人員，Ada為李某的英文名，XXX@aXXcm.com為李某所使用的電子郵箱，劉某菊提交了李某于2015年12月28日向劉某菊發(fā)送的兩份電子郵件及附件，雖然物流公司對(duì)劉某菊的該兩份證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性不予確認(rèn)，但物流公司并沒(méi)證據(jù)證實(shí)該兩份郵件系劉某菊偽造或篡改，且劉某菊已對(duì)該兩份電子郵件進(jìn)行了公證，故該院對(duì)該兩份電子郵件及郵件附件《2015年利潤(rùn)表》、《2013及2014利潤(rùn)表》予以采信。

物流公司在執(zhí)行案件中向劉某菊提供的2014年、2015年利潤(rùn)表與前述兩份郵件內(nèi)容相矛盾，在物流公司不能對(duì)此予以合理解釋的情況下，該院采信物流公司財(cái)務(wù)工作人員李某向劉某菊發(fā)送的《2015年利潤(rùn)表》、《2013及2014利潤(rùn)表》。

物流公司在743號(hào)執(zhí)行案件中提交了物流公司于2015年4月25日作出的不分配2014年利潤(rùn)的股東會(huì)決議、物流公司于2016年3月12日作出的不分配2015年利潤(rùn)的股東會(huì)決議，該兩份決議上僅有物流公司的兩名股東陳某景、王某輝簽名，劉某菊對(duì)物流公司召開過(guò)股東會(huì)提出質(zhì)疑，物流公司應(yīng)就其確召開過(guò)該兩次股東會(huì)承擔(dān)舉證責(zé)任，物流公司未舉證證明其向全體股東發(fā)出過(guò)召開股東會(huì)的通知，也未舉證明確實(shí)召開了股東會(huì)，故該院認(rèn)定物流公司未召開過(guò)該兩次股東會(huì)，物流公司于2015年4月25日、2016年3月12日作出的股東會(huì)決議不成立。

物流公司在劉某菊行使知情權(quán)時(shí)設(shè)置障礙，導(dǎo)致劉某菊不得不通過(guò)司法救濟(jì)途徑行使知情權(quán)，且物流公司在743號(hào)執(zhí)行案件中提供與實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況相悖的利潤(rùn)表，物流公司制作了并未召開股東會(huì)的關(guān)于不予分配2014、2015年利潤(rùn)的決議，物流公司的股東構(gòu)成濫用股東權(quán)利，損害了劉某菊作為股東所應(yīng)當(dāng)享有的利潤(rùn)分配權(quán)，故該院認(rèn)為劉某菊有權(quán)請(qǐng)求物流公司分配2014年、2015年利潤(rùn)。

一審判決結(jié)果：物流公司于判決生效之日起十日內(nèi)向劉某菊分配2014年分紅546005.83元；物流公司于判決生效之日起十日內(nèi)向劉某菊分配2015年分紅1097765.65元。

一審判決后，物流公司不服，提出上訴。

二審法院認(rèn)為：該爭(zhēng)議焦點(diǎn)之一是物流公司于2014年度和2015年度是否存在可分配利潤(rùn)。劉某菊提交的物流公司工作人員發(fā)送的關(guān)于“2013及2014利潤(rùn)表”“2015年利潤(rùn)表”的電子郵件，物流公司FMS數(shù)據(jù)，與時(shí)任物流公司法定代表人、股東陳某景，股東劉某菊簽名確認(rèn)以及物流公司簽章確認(rèn)的、落款時(shí)間為2015年12月14日的《股東會(huì)決議書》等證據(jù)，能夠相互印證，形成證據(jù)鏈證明物流公司于2014年度和2015年度存在可分配利潤(rùn)，綜合考慮劉某菊的舉證能力，其已盡到相應(yīng)的舉證責(zé)任，物流公司雖不予認(rèn)可，但其并未提交由其掌握的電子郵件原本及FMS系統(tǒng)的原始數(shù)據(jù)等反證，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。故原審法院據(jù)此采信劉某菊的主張，認(rèn)定或酌定物流公司2014年度、2015年度可分配利潤(rùn)并無(wú)不當(dāng)。物流公司關(guān)于其于該兩年度不存在可分配利潤(rùn)的主張缺乏事實(shí)依據(jù)，二審法院不予支持。

在物流公司并無(wú)股東會(huì)決議載明利潤(rùn)具體分配方案的情況下，劉某菊是否有權(quán)請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第十五條規(guī)定，由于物流公司明確否認(rèn)其于2014年度、2015年度存在可分配利潤(rùn)，與本案查明的事實(shí)相悖，且物流公司在劉某菊行使股東知情權(quán)時(shí)設(shè)置障礙，故物流公司的股東違反法律規(guī)定、濫用股東權(quán)利，導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，劉某菊有權(quán)請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)。

二審判決結(jié)果：綜上，物流公司的上訴理由不成立，應(yīng)予駁回。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，判決：駁回上訴，維持原判。

律師點(diǎn)評(píng)

該案中，股東劉某菊有初步的證據(jù)證明，公司2014年度、2015年度存在可分配利潤(rùn)，有財(cái)務(wù)人員發(fā)布的郵件、與法定代表人簽訂的協(xié)議等證據(jù)，并且股東的知情權(quán)也是股東的固有權(quán)利，劉某菊在使股東知情權(quán)時(shí)公司其他股東設(shè)置障礙，其他股東構(gòu)成濫用股東權(quán)利。因此，即使股東會(huì)或股東大會(huì)沒(méi)有做出具體分配方案時(shí)，法院直接以判決的形式對(duì)公司盈余進(jìn)行分配，以保障股東劉某菊的利益，符合公司法司法解釋四第十五條的理念。