法律知識(shí)要點(diǎn)：公司對(duì)外欠有債務(wù)未付，股東卻直接把公司注銷了，股東要對(duì)此債務(wù)承擔(dān)責(zé)任嗎？獨(dú)立財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立責(zé)任是公司法的核心制度，正常情況下，對(duì)于公司所負(fù)的債務(wù)，根據(jù)公司法相關(guān)理論，公司的債務(wù)肯定是由公司承擔(dān)，股東不會(huì)承擔(dān)公司的債務(wù)，股東以其出資對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。

但是，公司在對(duì)外負(fù)有債務(wù)時(shí)，未清算直接注銷或雖已清算但未通知已知的債權(quán)人，導(dǎo)致債權(quán)人的債權(quán)未能得到清償，這種不依照法定程序，惡意違規(guī)注銷公司的，該公司清算組成員要對(duì)此債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十六條的規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

根據(jù)上述法律規(guī)定，公司被注銷前，對(duì)于已知的債權(quán)人要履行通知義務(wù)，對(duì)債權(quán)進(jìn)行申報(bào)。如果清算組明知公司對(duì)外負(fù)有債務(wù)，不通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)即通過清算報(bào)告的，該行為屬于虛假清算，是違法行為，因此要對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

根據(jù)《公司法解釋二》第十一條第二款的規(guī)定，清算組未履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

實(shí)務(wù)案例分享：被告陳某兵是藍(lán)圖公司的唯一股東，藍(lán)圖公司因拖欠加工費(fèi)被訴財(cái)富公司訴至法院，訴訟期間藍(lán)圖公司向工商部門辦理了注銷登記，陳某兵是清算組的唯一成員及股東。法院認(rèn)定，陳某兵作為藍(lán)圖公司的股東及清算組成員，違規(guī)注銷藍(lán)圖公司，依法應(yīng)對(duì)藍(lán)圖公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

案情簡介

原告財(cái)富公司訴稱：法院于2016年6月13日受理財(cái)富公司與藍(lán)圖公司承攬合同糾紛一案，法院于2016年11月25日判決判令藍(lán)圖公司支付財(cái)富公司加工費(fèi)120130.01元及利息。

財(cái)富公司依照該生效判決申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，法院于2017年5月3日受理。2017年7月17日，法院向財(cái)富公司發(fā)《查證結(jié)果通知書》，告知：藍(lán)圖公司暫無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，擬終結(jié)本次執(zhí)行。至本案庭審辯論終結(jié)前，未執(zhí)行到任何財(cái)產(chǎn)。

藍(lán)圖公司是于2013年9月5日登記成立的自然人獨(dú)資的有限責(zé)任公司，一人股東陳某兵，認(rèn)繳出資5000萬元，實(shí)繳出資0。2016年10月17日，藍(lán)圖公司向工商行政管理部門提交《清算報(bào)告》辦理了公司核準(zhǔn)注銷登記。

藍(lán)圖公司的《清算報(bào)告》內(nèi)容的第五項(xiàng)：企業(yè)賬本及營業(yè)、清算的重要文件，由陳某兵投資人保存十年，本投資人承諾予以妥善保存。投資人保證企業(yè)債務(wù)已清償完畢，所報(bào)清算備案材料真實(shí)、完整、并由此產(chǎn)生的一切責(zé)任。

原告財(cái)富公司認(rèn)為，被告作為藍(lán)圖公司的股東及清算組成員，在明知藍(lán)圖公司拖欠原告加工費(fèi)，且原告已經(jīng)起訴的情況下，清算組并沒有向原告發(fā)出通知，告知原告申報(bào)債權(quán)，也沒有將藍(lán)圖公司對(duì)原告的債務(wù)列入清算報(bào)告進(jìn)行清算，藍(lán)圖公司的清算、注銷程序違法，損害了原告的合法權(quán)利。

依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》司法解釋（二）第十一條和第二十條規(guī)定，被告應(yīng)對(duì)原告無法向深圳藍(lán)圖科技有限公司實(shí)現(xiàn)的債權(quán)及相應(yīng)損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

為此，原告財(cái)富公司請(qǐng)求：判令被告向原告賠償拖欠原告加工費(fèi)120130.01元及加工費(fèi)利息。

判決理由

法院審理認(rèn)為：根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定二》第十一條規(guī)定公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

藍(lán)圖公司作為債務(wù)人被起訴期間，決議解散并進(jìn)行清算。藍(lán)圖公司明知與財(cái)富公司之間存在尚未結(jié)算的交易，卻未將相關(guān)清算事項(xiàng)告知財(cái)富公司，亦沒有預(yù)留財(cái)富公司債權(quán)份額，雖藍(lán)圖公司有刊登公告，但不能免除其主觀上對(duì)財(cái)富公司隱瞞的故意，藍(lán)圖公司及其股東的行為違反了相關(guān)的法律規(guī)定，現(xiàn)財(cái)富公司對(duì)藍(lán)圖公司享有債權(quán)已經(jīng)法院生效裁判所認(rèn)定，陳某兵作為藍(lán)圖公司的清算組成員應(yīng)對(duì)財(cái)富公司的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

根據(jù)生效民事判決的內(nèi)容，陳某兵的賠償金額明確，應(yīng)向原告賠償加工費(fèi)120130.01元及利息。

財(cái)富公司有關(guān)加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息的訴求，該遲延履行債務(wù)利息是執(zhí)行過程中對(duì)被執(zhí)行人不按期履行判決確定的債務(wù)的一種強(qiáng)制措施，同時(shí)也是對(duì)債權(quán)人的利益保護(hù)，屬于被執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)，同時(shí)也是債權(quán)人享有的合法權(quán)益，遲延履行債務(wù)的加倍利息，是根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，財(cái)富公司要求自申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行之日起計(jì)付于法有據(jù)，法院予以支持。

判決結(jié)果

綜上所述，法院審理后判決如下：被告陳某兵應(yīng)當(dāng)在本判決發(fā)生法律效力之日起五日內(nèi)向原告財(cái)富公司賠償民事判決書項(xiàng)下的給付義務(wù)，即向原告財(cái)富公司賠償加工費(fèi)120130.01元、利息及遲延履行債務(wù)的加倍利息。

律師點(diǎn)評(píng)

很多人認(rèn)為，如果公司對(duì)外負(fù)有債務(wù)無力償還的，直接注銷公司就可以了，如果真是這樣做的話，法律后果就是股東自己對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任。

該案中，藍(lán)圖公司明知對(duì)財(cái)富公司負(fù)有債務(wù)，藍(lán)圖公司作為債務(wù)人被起訴期間，決議解散并進(jìn)行清算，但是卻未將相關(guān)清算事項(xiàng)告知財(cái)富公司，藍(lán)圖公司有刊登公告，但其主觀上對(duì)已知的債務(wù)進(jìn)行了故意隱瞞，明顯是惡意注銷公司。因此，法院判決陳某兵作為藍(lán)圖公司的清算組成員應(yīng)對(duì)財(cái)富公司的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。