法律知識(shí)要點(diǎn)：公司清算之前，股東能不能直接分配公司的財(cái)產(chǎn)？在執(zhí)業(yè)過(guò)程中，遇到不少人問(wèn)這個(gè)問(wèn)題，下面筆者說(shuō)說(shuō)相關(guān)的法律規(guī)定。

清算意味了消滅公司的主體，這會(huì)可能會(huì)涉及到債權(quán)人的利益，因此法律對(duì)公司注銷(xiāo)前的清算是有明確規(guī)定的，只有依法清算之后，公司主體正常合法注銷(xiāo)的，股東不對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，否則未依法清算就注銷(xiāo)公司的，股東仍要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

清算的本意就是查清公司的資產(chǎn)狀況，根據(jù)《公司法》第一百八十七條之規(guī)定，清算后的財(cái)產(chǎn)要首先支付公司清算費(fèi)用;其次，支付職工的工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)?最后，繳納所欠稅款。

按順序都清償后，還要償還公司的債務(wù)，如果公司還有剩余財(cái)產(chǎn)的，可以分配給股東，如果不足以清償債務(wù)的，則進(jìn)行破產(chǎn)程序。

公司財(cái)產(chǎn)是債權(quán)人利益的總擔(dān)保，如果公司清算時(shí)，不按順序清償債務(wù)，而先向股東分配公司的財(cái)產(chǎn)，或者干脆不清算，直接注銷(xiāo)公司，這將嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益。

因此，如果公司未清算，或者在清算時(shí)首先瓜分公司財(cái)產(chǎn)的，這些行為都是法律不允許的。清算后，在工商部門(mén)辦理注銷(xiāo)登記時(shí)，清算報(bào)告是必不可少的材料，內(nèi)容包含了如果虛假清算或不實(shí)清算股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

實(shí)務(wù)中，有的公司確實(shí)對(duì)外沒(méi)有債務(wù)，股東之間協(xié)商一致，準(zhǔn)備注銷(xiāo)公司，也簽訂好了對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的分割協(xié)議，這種協(xié)議到底有沒(méi)有效？筆者認(rèn)為，從公開(kāi)的判決來(lái)看，如果公司尚未注銷(xiāo)的，該分割協(xié)議法院一般不會(huì)支持，因?yàn)槲绰男星逅愠绦蚣捶指罟矩?cái)產(chǎn)，與法律規(guī)定不符；如果公司已經(jīng)注銷(xiāo)了，具有不可逆性，視為已經(jīng)合法清算了，股東之間分割財(cái)產(chǎn)的協(xié)議有效，這種效力僅限于股東之間。如果公司遺漏了相關(guān)債務(wù)的，公司的債權(quán)人仍可以向股東追償，股東的有限責(zé)任喪失，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

所以，公司注銷(xiāo)時(shí)，依法依規(guī)履行完清算程序是最好的辦法。

為了更好的閱讀和理解上述法律知識(shí)要點(diǎn)，筆者分享一篇相關(guān)的實(shí)務(wù)案例，并對(duì)案例的內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)的整理和匯編，案例中觀點(diǎn)僅供學(xué)習(xí)交流所用！

案情簡(jiǎn)介

原告黃某平訴稱：科技公司已于2016年2月25日進(jìn)行清算，黃某平與科技公司、周某川、沈某文形成了清算方案，也清退了科技公司辦公用地及廠房，并清算了公司的所有固定資產(chǎn)（其中包括個(gè)人電腦及辦公用品），公司于2016年2月25日以后實(shí)際處于解散狀態(tài)，沒(méi)有任何新的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，公司除兩筆共99800元的設(shè)備尾款未收回外并無(wú)其他債權(quán)債務(wù)，黃某平、沈某文都已到其他公司任職。

2016年2月25日的《關(guān)于公司資產(chǎn)清算方案》已明確公司結(jié)余資金和各項(xiàng)費(fèi)用及各股東的義務(wù)和責(zé)任，周某川應(yīng)當(dāng)于2016年10月8日開(kāi)始注銷(xiāo)科技公司，并負(fù)責(zé)把剩余款項(xiàng)按股東出資比例分配給黃某平。周某川確認(rèn)收回了全部應(yīng)收尾款，表明沒(méi)有其他新業(yè)務(wù)，公司已經(jīng)停業(yè)解散，因此，2016年2月25日的《關(guān)于公司資產(chǎn)清算方案》可以履行。

黃某平向法院起訴請(qǐng)求：判令科技公司、周某川支付公司結(jié)余款94840元。

被上訴人科技公司、周某川辯稱:公司只有在依法清算完畢后有剩余財(cái)產(chǎn)的，才能按照比例分配給各股東，在公司尚未清算的前提下，黃某平要求科技公司及周某川支付結(jié)余款沒(méi)有依據(jù)。綜上，請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。

第三人沈某文述稱，同意科技公司、周某川的答辯意見(jiàn)。

審理查明

2016年2月25日，黃某平、周某川、沈某文簽訂《關(guān)于公司資產(chǎn)清算方案》，載明：“截止2016年2月25日公司尾號(hào)0666賬號(hào)資金結(jié)余203000元整，及712研究所鋰錳卷繞機(jī)10%尾款7萬(wàn)元整與惠德瑞電池有限公司鋰錳卷繞機(jī)10%尾款29800元整。

該方案載明各股東的義務(wù)為：黃某平負(fù)責(zé)所有設(shè)備程序、卷繞機(jī)售后，周某川負(fù)責(zé)公司所有的售后維護(hù)，負(fù)責(zé)清算，負(fù)責(zé)把剩余款按股東比例分配。該方案記載科技公司的股份，黃某平持股30%、沈某文持股30%、周某川持股40%。

黃某平的訴訟請(qǐng)求要求科技公司、周某川支付的公司結(jié)余款項(xiàng)94840元系《關(guān)于公司資產(chǎn)清算方案》中記載的公司賬號(hào)結(jié)余款、客戶尾款，按照30%的比例計(jì)算，再加上黃某平負(fù)責(zé)售后服務(wù)應(yīng)得的4000元工資。

判決觀點(diǎn)

法院審理認(rèn)為：黃某平請(qǐng)求科技公司、周某川支付結(jié)余款項(xiàng)，該支付的前提是科技公司已經(jīng)進(jìn)行了清算，在科技公司還沒(méi)有進(jìn)行清算時(shí)，黃某平請(qǐng)求支付科技公司的結(jié)余款沒(méi)有事實(shí)依據(jù)。至于科技公司是否符合解散的條件、周某川是否應(yīng)該按照《關(guān)于公司資產(chǎn)清算方案》的約定對(duì)科技公司進(jìn)行清算、《關(guān)于公司資產(chǎn)清算方案》是否還存在效力的問(wèn)題，黃某平可另尋法律途徑解決。黃某平的主張沒(méi)有事實(shí)與法律依據(jù)，法院予以駁回。

判決結(jié)果

綜上，法院判決：黃某平駁回黃某平的訴訟請(qǐng)求。

律師點(diǎn)評(píng)

該案中，各股東雖然簽訂了《關(guān)于公司資產(chǎn)清算方案》的書(shū)面協(xié)議，但是清算方案的執(zhí)行前提是進(jìn)行公司清算，在公司尚未清算的情況下，股東黃某平即要求履行對(duì)公司的資產(chǎn)分割約定，違背法律強(qiáng)制性規(guī)定，屬于無(wú)效協(xié)議。當(dāng)然，黃某平認(rèn)為應(yīng)當(dāng)清算或達(dá)到清算的條件的，可以另行向法院起訴，請(qǐng)求司法解散公司，只有在履行清算程序后，才可以考慮《關(guān)于公司資產(chǎn)清算方案》的履行問(wèn)題。因此，法院判決駁回原告黃某平的訴訟請(qǐng)求。