風(fēng)云君曾寫(xiě)過(guò)《金字火腿的減持套路讓證監(jiān)會(huì)都上火，但是百密一疏，破綻卻在這里！》，介紹了金字火腿（002515. SZ）收購(gòu)資產(chǎn)畫(huà)大餅，提振股價(jià)后減持的套路。

2016年7月，金字火腿先以4.3億元受讓中鈺資本管理（北京）股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中鈺資本”）43%的部分股份，規(guī)避了重大資產(chǎn)重組；買(mǎi)完之后進(jìn)行增資，花1.63億買(mǎi)8%股權(quán)，成功取得了控股權(quán)。

為凸顯收購(gòu)資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)性，業(yè)績(jī)承諾大放衛(wèi)星：2017-2019年中鈺資本的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于2.5億、3.2億、4.2億。根據(jù)后期的實(shí)際盈利能力來(lái)看，這是赤裸裸的欺詐。

在大餅的誘惑下，8個(gè)交易日轟出5個(gè)漲停板。最后控股股東施延軍和薛長(zhǎng)煌愉快地減持5865萬(wàn)股，套現(xiàn)8.84億。

一、中鈺資本出表，賬上現(xiàn)金所剩不多

金字火腿2019年中報(bào)業(yè)績(jī)要點(diǎn)為：

1、2019年上半年?duì)I收1.26億，同比減少43%

主要因?yàn)槿ツ晖诤t(yī)療健康收入，本期已出表，中鈺資本不再納入合并。

如果調(diào)整去年?duì)I業(yè)收入口徑，同樣剔除醫(yī)療健康收入，則18年上半年收入為1.17億元，19年上半年同比增加6.9%。

2、歸母凈利潤(rùn)3923萬(wàn)，去年同期2043萬(wàn)元

歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)數(shù)字看似很湊合，事實(shí)上是源于2018年年底已經(jīng)將中鈺資本剝離出表外，有可能目前中鈺資本還是虧損的。

2018年上半年，子公司中鈺資本凈利潤(rùn)-1081萬(wàn)元，由于公司持有中鈺資本51%股權(quán)，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損551萬(wàn)元。

幸虧中鈺資本出表，不然子公司“業(yè)績(jī)虧損+商譽(yù)減值”，19年上半年金字火腿可能得延續(xù)18年的虧損。

3、毛利率有所提高

2019年上半年火腿行業(yè)的業(yè)務(wù)收入1.06億元，同比增長(zhǎng)8%，而營(yíng)業(yè)成本卻降低23%，使得毛利率大幅提高至44%，同比增加23個(gè)百分點(diǎn)。

雖然上半年原材料豬肉的價(jià)格上漲，但公司自2018年來(lái)加大國(guó)外進(jìn)口采購(gòu)，控制原料成本。

另外，可能因?yàn)榛鹜壬a(chǎn)周期較長(zhǎng)，采購(gòu)的原材料是多年以前的，而上半年國(guó)內(nèi)豬肉價(jià)格上漲尚未傳到至成本端。

受中鈺資本出表影響，公司資產(chǎn)規(guī)模也有所減少。

18年上半年末，商譽(yù)4.25億元；18年末因處置中鈺資本股權(quán)（由原股東回購(gòu)），商譽(yù)降為0。

19年上半年末，存貨2.03億元，比期初增加24%，主要因?yàn)榧哟笤牧喜少?gòu)。火腿產(chǎn)品因生產(chǎn)工藝特點(diǎn)，存放時(shí)間較長(zhǎng)，導(dǎo)致存貨比重較大。

特別是貨幣資金0.56億，比2018年末大大減少78%，主要是用于股份回購(gòu)、認(rèn)購(gòu)產(chǎn)業(yè)基金以及購(gòu)買(mǎi)原材料。

非受限貨幣資金僅0.5億元，僅占總資產(chǎn)的4%，2019年中收入是1.26億，這會(huì)不會(huì)連應(yīng)付日常經(jīng)營(yíng)開(kāi)支都比較困難？

二、其他應(yīng)收款6.56億元，能收回來(lái)嗎？

金字火腿賬上沒(méi)多少現(xiàn)金的原因，主要有大量的其他應(yīng)收款（6.61億）沒(méi)收回來(lái)，絕大多數(shù)是婁底中鈺資產(chǎn)管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“婁底中鈺”）和控股股東施延軍的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（2019年中報(bào)其他應(yīng)收款明細(xì)）

接下來(lái)問(wèn)題是：這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是怎么產(chǎn)生的？能不能收回來(lái)呢？

1、婁底中鈺所持股票全額質(zhì)押，如今被券商訴訟凍結(jié)

2016年12月金字火腿通過(guò)增資取得中鈺資本的控制權(quán)。

中鈺資本的業(yè)績(jī)承諾為2017、2018、2019年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于2.5億、3.2億、4.2億。

而2017年，中鈺資本實(shí)際完成凈利潤(rùn)僅0.13億元，大概為承諾業(yè)績(jī)的5%。

這不是大忽悠嗎？這不是忽悠，這是騙子！啪啪啪打臉……

按照協(xié)議，業(yè)績(jī)承諾方婁底中鈺等應(yīng)在2018年7月23日前對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。然而經(jīng)過(guò)多次溝通，公司仍未獲得補(bǔ)償款。

2018年7月23日，婁底中鈺請(qǐng)求回購(gòu)金字火腿持有的51%中鈺資本的股份。

2018年8月，公司與婁底中鈺簽訂股權(quán)回購(gòu)協(xié)議，回購(gòu)金額為實(shí)際投資額基礎(chǔ)上按年化10%收益率溢價(jià)。

2018年12月，中鈺資本股權(quán)變更登記辦妥，公司不再持有中鈺資本股權(quán)。

截至2019年上6月30日，公司僅收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金0.5億，將扣除定金后的賬面投資成本凈額5.43億元計(jì)入其他應(yīng)收款項(xiàng)目。

公司未對(duì)此項(xiàng)其他應(yīng)收款計(jì)提任何壞賬準(zhǔn)備，可是真的沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)嗎？

（2019年中報(bào)）

我們發(fā)現(xiàn)婁底中鈺存在訴訟和股權(quán)凍結(jié)的情況。

2017年11月，婁底中鈺公司將持有的金字火腿股票1116.7萬(wàn)股質(zhì)押給東吳證券公司，融資人民幣5000萬(wàn)元，一年期滿(mǎn)后按約定價(jià)格回購(gòu)。

2018年6月27日，婁底中鈺質(zhì)押股票低于最低履約保障比例130%。經(jīng)東吳證券公司短信通知要求采取履約保障措施的情況下，盡管婁底中鈺進(jìn)行了部分購(gòu)回，仍然沒(méi)有使履約保障比例達(dá)到預(yù)警線(xiàn)。依照業(yè)務(wù)協(xié)議，婁底中鈺已構(gòu)成違約。

東吳證券向法院提起訴訟，要求婁底中鈺支付回購(gòu)款4880萬(wàn)元，2018年12月24日法院判決東吳證券勝訴。

另一份判決書(shū)顯示，2017年11月，婁底中鈺將持有的金字火腿5583萬(wàn)股質(zhì)押給東吳證券公司，融資2.44億元。

同樣因?yàn)閵涞字锈曃窗凑諈f(xié)議要求采取履約保障措施，使履約保障比例不低于預(yù)警線(xiàn)，東吳證券公司要求其提前購(gòu)回質(zhì)押股票。

該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求也在2018年12月24日獲得法院支持：婁底中鈺需支付回購(gòu)款2.44億、賠償違約金和律師費(fèi)損失等。

另外，根據(jù)公開(kāi)可查信息，2019年2月27日，婁底中鈺的實(shí)控人禹勃被法院凍結(jié)股權(quán)、其他投資權(quán)益3355萬(wàn)元。

截至2019年6月30日，婁底中鈺累計(jì)質(zhì)押金字火腿1.44億股，占總股本14.75%，占其持股比例100%，這些股份目前處于凍結(jié)狀態(tài)。

（2019年中報(bào)）

如此來(lái)看，婁底中鈺的還款能力要打上一個(gè)大大的折扣和問(wèn)號(hào)！這個(gè)實(shí)際情況，上市公司的應(yīng)收賬款恐怕很難拿到！

2、高額質(zhì)押+減持，實(shí)控人欠款依舊多次違約

2017年7月，公司將全資子公司金字食品公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司實(shí)際控制人施延軍，對(duì)價(jià)4.67億元。

然而，施延軍卻屢次違約拖延支付款：

（1）2017年末，施延軍支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.51億元，尚余1.17億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未支付；

（2）2018年2月28日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余額仍未支付，根據(jù)協(xié)議已違約。施延軍承諾在2018年末前完成支付，并支付利息；

（3）2018年末，施延軍繼續(xù)違約，仍未支付轉(zhuǎn)讓款余額，時(shí)間又延遲拖到2019年12月30日；

一方面是多次違約，另一方面是到處籌錢(qián)。

截至2019年8月13日，施延軍累計(jì)質(zhì)押金字火腿1.33億股，占總股本約14%，占其持股比例約97%。

而中報(bào)顯示，施延軍控股的金華市巴瑪投資企業(yè)也質(zhì)押了1.88億股，占其持股比例約95%。

（2019年中報(bào)）

近兩個(gè)月，實(shí)控人施延軍及其一致行動(dòng)人薛長(zhǎng)煌累計(jì)減持666.29萬(wàn)股，套現(xiàn)4004萬(wàn)元。

（實(shí)際控制人近期減持情況）

回過(guò)頭來(lái)看，施延軍這筆其他應(yīng)收款賬齡已超過(guò)1年：

而公司將其列為“單項(xiàng)金額重大并單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的其他應(yīng)收款”，仍只按5%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。如果將其分類(lèi)為“按信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的其他應(yīng)收款”，則應(yīng)計(jì)提10%的壞賬準(zhǔn)備。

（按照公司信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合計(jì)提壞賬：賬齡分析法）

對(duì)于屢次違約的欠款人，即使是實(shí)際控制人，5%的壞賬準(zhǔn)備是不是過(guò)低？

三、還會(huì)有“驚喜”嗎？

結(jié)合上面的分析，恐怕上市公司要收回婁底中鈺股權(quán)轉(zhuǎn)讓款遙遙無(wú)期了，而老板施延軍最近幾個(gè)月減持了上千萬(wàn)，不知道要不要還上上市公司的欠款？會(huì)不會(huì)再違約延遲？

金字火腿在2018年年報(bào)中，宣稱(chēng)2019年不再?gòu)氖箩t(yī)藥醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)，而是專(zhuān)注發(fā)展肉制品產(chǎn)業(yè)。

希望是真的！也不要再突然給我們來(lái)一次并購(gòu)重組的“驚喜”~

好了，最后老夫詩(shī)興大發(fā)，要作詩(shī)一首，以供品鑒：

畫(huà)餅減持一時(shí)爽，

套路重組難收?qǐng)觥?/p>

所持股票今何在？

質(zhì)押凍結(jié)歸券商。