2018 年度，薪酬超過 1000 萬的董事長僅有 11 位，薪酬 800 萬至 1000 萬的董事長也僅有 9 位。同時，2018 年度薪酬超過 1000 萬的上市公司高級管理人員僅有 20 位。可見，王石先生的 " 退休金 " 在已然秒殺了 99.57% 現(xiàn)任董事長及 99.93% 的高級管理人員。

近日，萬科創(chuàng)始人、董事會名譽主席王石先生在某節(jié)目時坦誠的表示：" 關(guān)于年收入沒什么不方便說的，就是退休金啊，終生榮譽董事長這樣的一個身份，這個工資還是按照原來的不變，這個加起來一千萬出頭吧。"

一千萬的退休工資讓坊間一時嘩然，更有萬科的投資者對上市公司 " 高薪供養(yǎng)退休人員 " 提出了質(zhì)疑：王石的退休工資高么？董事會名譽主席（或稱 " 名譽董事長 "）是公司的必要職務(wù)？萬科此舉否有涉嫌違規(guī)之處？本文將基于公開信息對上述問題進行分析、探討。

一、王石的 " 退休金 " 秒殺 A 股 99% 上市公司

王石作為創(chuàng)始人，帶領(lǐng)萬科實現(xiàn)長足發(fā)展，使其成功躋身房地產(chǎn)巨頭行列。2015 年伊始 " 寶萬之爭 " 的硝煙彌漫了資本市場，隨著深圳地鐵集團入主而塵埃落定。新股東改組了公司董事會，王石亦于 2017 年 6 月卸任董事長。根據(jù)萬科 2017 年度報告顯示，王石 2016 年度稅前薪酬總額為 999 萬元，2017 年 1 月至 6 月的稅前薪酬總額為 594.7 萬，或可推測其全年薪酬總額約為 1190 萬元。

可見，王石所說 " 這個工資還是按照原來的不變，這個加起來一千萬出頭吧 " 是根據(jù) 2016 年、2017 年薪酬而得。王石的退休金水平如何？統(tǒng)計了 2018 年度 A 股上市公司（含科創(chuàng)板）董事長的薪酬情況。根據(jù)同花順 Ifind 統(tǒng)計，在 3356 家上市公司中有 2853 家披露了董事長薪酬，其中薪酬最高者為鵬鼎控股（代碼：002838）董事長沈慶芳，薪酬為 1932.91 萬元，最低者為金宇車城（代碼：000803）董事長匡志偉，薪酬為 0.25 萬元，各位董事長 2018 年度的平均薪酬為 99.91 萬元，中位數(shù)為 67.31 萬元，分布情況如下：

2018 年度，薪酬超過 1000 萬的董事長僅有 11 位，薪酬 800 萬至 1000 萬的董事長也僅有 9 位。同時，2018 年度薪酬超過 1000 萬的上市公司高級管理人員僅有 20 位?？梢?，王石先生的 " 退休金 " 在已然秒殺了 99.57% 現(xiàn)任董事長及 99.93% 的高級管理人員。

二、名譽董事會主席都干點啥

2017 年 6 月 30 日，萬科召開了第十八屆董事會第一次會議，會議審議通過了《關(guān)于委任王石先生為董事會名譽主席的議案》。

公告顯示，萬科為充分肯定王石先生過去 33 年對公司做出的不可替代的貢獻，董事會委任王石先生為董事會名譽主席。公告內(nèi)容強調(diào)，王石先生作為名譽主席，不是公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員，不參與公司治理。

既然不是公司的董事高，且不參與公司治理。那么，拿著高額 " 退休金 " 的王主席為萬科做了什么呢？根據(jù)萬科于 2019 年 3 月披露的《2018 年度社會責(zé)任報告》，王石參與了萬科的教育扶貧，成為了遵道學(xué)校的榮譽校長：

作為萬科公益基金理事長，王石赴美參會，為中國實踐發(fā)聲，并與聯(lián)合單位代表共同發(fā)起中國企業(yè)氣候行動：

2018 年 8 月，王石作為公益基金理事長前往班加羅爾對當(dāng)?shù)囟逊始夹g(shù)和分散式垃圾管理模式進行深入學(xué)習(xí)，向更多人傳播垃圾分類及廢棄物處理的理念。

此外，根據(jù)萬科于 2019 年更新的《公司章程》，王石仍是公司法人：

王石作為萬科公益基金理事長和董事會名譽主席，在 2018 年為教育扶貧出力、為氣候變化站臺、宣傳垃圾分類，并擔(dān)任了萬科的法人。

光洋股份名（代碼：002708）名譽董事長程上楠先生仍作為首席顧問在公司轉(zhuǎn)型升級、管理優(yōu)化、推進企業(yè)文化傳承與發(fā)展等方面給予指導(dǎo)和幫助：

三、萬科此舉是否違規(guī)？

萬科在公告中明確表示，王石先生為董事會名譽主席，不是董監(jiān)高，亦不參與公司治理。但其聘任程序、任期長短是否應(yīng)有明確規(guī)范？其薪酬發(fā)放是否應(yīng)履行相關(guān)程序？上市公司向其發(fā)放千萬退休金是否損害公司和中小股東利益？

1、名譽董事長的規(guī)范

證券監(jiān)管機構(gòu)并未對名譽董事長 / 董事會名譽主席的任免進行明確約定，屬于上市公司自治范疇，多在《公司章程》《董事會議事規(guī)則》中予以明確。截止本文發(fā)稿日，數(shù)十家上市公司在《公司章程》中明確了名譽董事長的設(shè)置、提名、聘任相關(guān)程序及其權(quán)利義務(wù)。

隆平高科（代碼：000998）《公司章程》明確：名譽董事長不是董事會成員，不承擔(dān)亦不履行董事職責(zé)。名譽董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或更換。名譽董事長可以列席董事會會議并發(fā)表意見。

華聞集團（代碼：000793）在公司《董事會議事規(guī)則》中明確了名譽董事長的職權(quán)和薪酬機制：名譽董事長可以出席董事會會議，并可就公司重大經(jīng)營問題提出建議和質(zhì)詢。董事會決定名譽董事長的報酬。

可見，公司是否聘任名譽董事長并非強制，由需公司在《公司章程》等制度文件中予以規(guī)范。但在萬科所有公告文件，未發(fā)現(xiàn)任何制度性文件對董事會名譽主席提名、任免、權(quán)責(zé)范圍、任期或薪酬進行任何規(guī)范。萬科委任王石先生為董事會名譽主席的審議決策合規(guī)么？

2、薪酬支付的審議決策

《公司法》第三十七條第二款規(guī)定，股東會行使職權(quán)包括決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。如萬科于 2018 年 2 月 23 日召開的 2018 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司董事和監(jiān)事薪酬方案的議案》

《上市公司治理準(zhǔn)則》第四十二條規(guī)定，薪酬與考核委員會的主要職責(zé)包括：研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》第六條規(guī)定，獨立董事應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意：公司董事、高級管理人員的薪酬。

如萬科關(guān)于第十八屆董事會第四次會議相關(guān)事項的獨立意見中，獨立董事就《關(guān)于調(diào)整公司董事和監(jiān)事薪酬方案》發(fā)表了專項獨立意見：

萬科全部公告中，未披露與董事會名譽主席薪酬的董事會決議、獨立董事意見或股東大會通知、決議等任何信息。王石先生的千萬 " 退休金 " 是否存在程序性瑕疵？

3、會無限期支付嗎？

上市公司是資本市場的核心要素，而公司董事的履職是公司能否良性健康發(fā)展的關(guān)鍵環(huán)節(jié)?；诖耍O(jiān)管規(guī)則明確董事應(yīng)遵守對上市公司的忠實義務(wù)，即董事應(yīng)基于上市公司和全體股東利益履行職責(zé)，不得為實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害上市公司的利益。

雖然萬科在委任公告中明確表示王石不是上市公司董事人員，投資者亦承認(rèn)王主席歷史上對公司做出的杰出貢獻；但與會的其他董事、獨立董事在表決時是否考慮過王石先生未來對萬科的貢獻水平？ 終生千萬 " 退休金 " 中有多少是對其歷史業(yè)績的褒獎，有多少是為其未來對萬科產(chǎn)生貢獻而支付的對價？ 千萬薪酬是否為萬科經(jīng)營發(fā)展的必要支出？王先生的退休金明年會變成兩千萬么？公司擬無限期支付的千萬 " 退休金 " 是否存在損害上市公司利益的可能？

也許，萬科眾多投資者們在等待答案。

四、對萬科的建議

1. 規(guī)范制度

規(guī)范的公司治理、有效的內(nèi)部控制是公司前進的基石。建議萬科在《公司章程》《董事會議事規(guī)則》《董事會專門委員會實施細(xì)則》等制度性文件中明確董事會名譽主席的提名、任免、任期、權(quán)責(zé)范圍、和薪酬范圍等相關(guān)內(nèi)容，對其合理性、必要性、與公司發(fā)展的相關(guān)性進行詳細(xì)說明；提高對離退休高薪人員工資發(fā)放、款項支付的流程內(nèi)部控制水平。

2. 信披透明

建議萬科對包括王石主席在內(nèi)的其他非董監(jiān)高的高薪人員進行必要披露，對其減少市場猜疑；通過說明會、投資者專線、網(wǎng)絡(luò)問答等方式與投資者進行互動，充分溝通。如果一千萬退休金能為公司帶來幾千萬的凈利潤，投資者想必是歡迎的。

3. 重視股東權(quán)利

萬科是全體股東的萬科，每一塊現(xiàn)金都彌足珍貴；萬科是全體投資者的萬科，每一股都應(yīng)有并能行使股東權(quán)利。建議萬科將董事會名譽主席薪酬提交股東大會審議，給予投資者表達觀點、行使權(quán)利的平臺。

王石先生作為萬科的創(chuàng)始人、前董事長，為公司、員工、客戶、股東創(chuàng)造了不可磨滅的價值。股東或許不反對公司向他支付 " 退休金 " 以感謝王先生的貢獻；同時，若千萬退休金能為公司帶來更多的利潤回報，此舉更是維護了股東利益。但這一切都必須以依法合規(guī)、充分溝通、信披透明、尊重中小股東權(quán)利為前提。

來源：巡市