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有限責任公司股東在未實際履行完畢出資義務的情況下向受讓人轉(zhuǎn)讓自持股權(quán)后，公司債權(quán)人或者公司是否有權(quán)要求原股東在其未實際履行出資義務的范圍內(nèi)繼續(xù)承擔補充責任？很多觀點主張前述問題可直接適用《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（2014修訂）第十三條的規(guī)定，要求原股東在未實際履行出資義務的范圍承擔責任。其實不然，原股東是否應當承擔責任，關鍵看股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時出資期限是否已屆滿，如果在出資期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則原股東不再需要承擔補充出資責任；如果原股東的出資期限已屆滿，則原股東應在未實際履行出資義務的范圍內(nèi)繼續(xù)承擔相應責任。我們整理了一起實務中的案例，來更加直觀地回答一下這個問題。 案件概述： 2010年7月21日，孫思科與北京中經(jīng)遠通高速公路投資有限公司（下稱“北京遠通”）簽署《借款合同》，約定出借人孫思科向借款人北京遠通出借人民幣2100萬，借款利率1.7%，借款期限為2010年7月16日至2010年8月15日，雙方簽署完畢該《借款合同》后，孫思科分三筆將借款2100萬匯入北京遠通公司賬戶，后北京遠通未按約定履行還款義務，2012年7月13日，安投資本控股有限公司（下稱“安投資本”）同意作為擔保人對該筆借款承擔連帶保證責任。
根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，安投資本在成立時，兩個股東分別是安徽投資控股股份有限公司（下稱“安徽控股”）和北京遠通，其中安徽控股認繳出資9900萬元，實繳2970萬元，尚有6930萬元出資未到位，北京遠通認繳出資100萬元，出資期限是2015年2月1日。2013年5月28日，安徽控股與中能新興控股有限公司（下稱“中能控股”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定安徽控股將其持有的安投資本99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中能控股，中能控股同意受讓安投控股99%股權(quán)。 此后，因北京遠通未按約履行還款義務，孫思科提起訴訟，要求北京遠通承擔還款責任；安投資本對前述債務承擔連帶責任；安徽控股在未出資6930萬元本息范圍內(nèi)，對安投資本不能清償?shù)膫鶆眨驅(qū)O思科承擔補充賠償責任。
裁判結(jié)果及依據(jù) 本案經(jīng)河南省濮陽市中級人民法院一審，判定北京遠通歸還對孫思科的欠款及利息；安投資本對前述債務承擔連帶擔保責任；安徽控股在其對安投資本成立時未出資到位的6930萬元內(nèi)對安投資本不能清償?shù)膫鶆占袄⒊袚a充賠償責任。 后該判決經(jīng)過河南省高級人民法院、最高人民法院審理，判決北京遠通歸還對孫思科的欠款及利息，安投資本對前述債務承擔連帶擔保責任，但撤銷了安徽控股承擔補充賠償責任的決定。 撤銷依據(jù)： 安徽控股是安投資本的大股東，認繳出資9900萬元，到2015年2月1日繳付完畢。2013年5月28日，安徽控股與中能控股簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的安投資本99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中能控股，并將股東的權(quán)利義務一并轉(zhuǎn)讓。故安徽控股在出資義務尚未到期的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不屬于出資期限屆滿而不履行出資義務的情形，安徽控股不應再對公司承擔出資責任。
我們的觀察： 1. 有限責任公司中對于未履行實繳義務的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司債權(quán)人或公司要求原股東承擔未實繳出資部分的補充責任，不能一概適用《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（2014修訂）第十三條“股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持”。例如案例中的一審法院，適用該條司法解釋的前提是股東未在出資期限內(nèi)履行出資義務；如果股東在出資期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則原股東無需承擔補充責任。 2. 受讓有限責任公司股東的股權(quán)前，受讓人應當謹慎核對該公司的財務賬目，確認股東已實際繳納出資，若股東未全部繳納出資，雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中要明確出資義務，避免出現(xiàn)后續(xù)風險。 本文作者：
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