關(guān)鍵詞:夫妻共同財產(chǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓

問題提出:夫或妻一方轉(zhuǎn)讓雙方共有股權(quán)行為的效力如何認(rèn)定?股權(quán)受讓方是否構(gòu)成善意取得?

案件名稱:彭麗靜與梁喜平、王保山、河北金海岸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵權(quán)糾紛案

法院觀點:夫妻關(guān)系存續(xù)期間取得的公司股份，雖登記在夫或妻一方名下，但仍屬于夫妻共同財產(chǎn)。夫或妻一方轉(zhuǎn)讓共有股權(quán)須經(jīng)夫妻雙方同意。但他人有理由相信夫或妻一方轉(zhuǎn)讓共有股權(quán)系夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人

案情簡介

上訴人(原審原告): 彭麗靜

被上訴人(原審被告)：梁喜平

被上訴人(原審被告):王保山

被上訴人(原審被告):金海岸房產(chǎn)公司

上訴人彭麗靜與被上訴人梁喜平系夫妻，雙方共同出資設(shè)立被上訴人金海岸房產(chǎn)公司，丈夫梁喜平占80％的股份，妻子彭麗靜占20％的股份。彭麗靜與梁喜平夫妻二人由中間人尹某介紹認(rèn)識了王保山，共同協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。因公司中標(biāo)從某部隊受讓土地，王保山在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，通過彭麗靜與梁喜平夫妻提供的部隊賬戶，以金海岸房產(chǎn)公司的名義向某部隊支付了土地出讓金200萬元。2005年11月7日，原告彭麗靜和被告梁喜平作為甲方，與作為乙方的被告王保山等簽訂合同，就轉(zhuǎn)讓金海岸房產(chǎn)公司股權(quán)及其相關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，夫妻二人共同開辦的遠(yuǎn)大公司提供了保證。梁喜平、王保山、金海岸房產(chǎn)公司、遠(yuǎn)大公司等在股權(quán)轉(zhuǎn)讓議簽字、蓋章，但彭麗靜本人沒有簽字。其后股東會決議和工商登記等一系列文件也都是由梁喜平、王保山等人共同處理，文件上彭麗靜的簽名梁喜平代簽。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，王保山向彭麗靜與梁喜平夫妻二人同開辦的遠(yuǎn)大公司和金海岸公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款達(dá)4944萬元。辦理股權(quán)變更工商登記時提交了彭麗靜的身份證復(fù)印件。股東變更登記后，王保山持有金海岸房產(chǎn)公司的全部證照、印章、資料原件，實際控制了金海岸房產(chǎn)公司，且對公司住所地也相應(yīng)進(jìn)行了變更。彭麗靜在一審申請求法院確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)協(xié)議無效，判今三被告采取辦理公司變更登記等必要手續(xù)，確保原告的股權(quán)價值不受損害。一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，梁喜平的行為構(gòu)成表見代理，故判決駁回原告訴請。

各方觀點

上訴人彭麗靜觀點:其和梁喜平作為甲方，與作為乙方的王保山及王軍師所簽訂的合同，雖然就轉(zhuǎn)讓金海岸房產(chǎn)公司股權(quán)及其相關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議，但這份合同只有梁喜平與王保山簽字，彭麗靜并未簽字。王保山雖然先后支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4944萬元，但是彭麗靜從不知道王保山支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及數(shù)額的事實。本案另一個關(guān)鍵的問題是判斷王保山是否屬于善意第三人。上訴人王保山應(yīng)當(dāng)證明其有理由相信轉(zhuǎn)讓股權(quán)是彭麗靜與梁喜平夫妻雙方共同意思表示，但是一審法院將這一舉證責(zé)任倒置于彭麗靜，沒有法律依據(jù)，故請求二審法院裁定撤銷一審判決，并在查清事實后依法改判。

被上訴人梁喜平觀點:股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上彭麗靜的簽字及手印，確非彭麗靜本人所出，是答辯人與王保山共同偽造，簽字時梁喜平、王保山還有尹某在場，彭麗靜沒有到場，彭麗靜對此協(xié)議內(nèi)容并不知情。股東會決議和工商登記手續(xù)等一系列文件也都是梁喜平、王保山和尹某三人共同處理的。彭麗靜開始是參與了談判，但她后來不同意轉(zhuǎn)讓就退出了，她也不同意梁喜平再與王保山談轉(zhuǎn)讓的事，梁喜平口上答應(yīng)，但實際上卻與王保山一起辦理了轉(zhuǎn)讓事宜，整個過程彭麗靜并不知情。在三人私下辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，彭麗靜因有孕在身，一直在家休養(yǎng)，并沒有參與任何公司經(jīng)營管理，對于轉(zhuǎn)讓款的支付事宜，并不知情，等知道的時候，事情已經(jīng)結(jié)束，知道后很生氣，后來就起訴了。綜上，答辯人確實對不住彭麗靜，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程她確不知情，偽造簽字也主要是聽了王保山的意見，梁喜平和王保山都不是善意第三人，請法院公正判決。

被上訴人王保山觀點:在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議訂立之前，彭麗靜明知王保山已先行以金海岸房產(chǎn)公司的名義向某部隊支付土地轉(zhuǎn)讓款200萬元而其并未提出任何異議，王保山已經(jīng)實際履行了合同的主要義務(wù)。王保山向彭麗靜、梁喜平夫婦支付4944萬元的轉(zhuǎn)讓款彭麗靜是明知的。彭麗靜、梁喜平夫婦的另外兩個夫妻共同共有的公司遠(yuǎn)大公司、海岸公司收取了王保山后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2890.76萬元。遠(yuǎn)大公司、海岸公司收取王保山巨額股權(quán)轉(zhuǎn)讓費，彭麗靜當(dāng)然應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實。王保山提供的證據(jù)相互之間形成了完整的證據(jù)鏈條，足以證明王保山在該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中是善意的第三人。根據(jù)“誰主張，誰舉證”的原則，如果彭麗靜主張王保山是惡意的，她應(yīng)當(dāng)對王保山的惡意予以舉證，但彭麗靜卻至今也未對此提供任何證據(jù)。故請求維持原判。

被上訴人金海岸房產(chǎn)公司觀點:其同意王保山的答辯意見。答辯人根據(jù)轉(zhuǎn)讓雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等法律文件，依法辦理股權(quán)變更登記的行為不存在侵犯彭麗靜權(quán)利的事實，沒有過錯，因此彭麗靜對答辯人提起侵權(quán)訴訟毫無法律根據(jù)。彭麗靜、梁喜平夫婦將金海岸房產(chǎn)公同的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王保山是雙方的真實意思表示，其轉(zhuǎn)讓行為合法有效，應(yīng)受到法律保護(hù)。故請求維持原判。

法院觀點

法院經(jīng)審理后認(rèn)為:本案的上訴人彭麗靜與被上訴人梁喜平系夫妻關(guān)系，金海岸房產(chǎn)公司是其夫妻二人共同開辦的，丈夫梁喜平占80％的股份，妻子彭麗靜占20％的股份。夫妻二人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以各自所有的財產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。因此，夫妻二人登記注冊公司時度當(dāng)提交財產(chǎn)分割證明。但是，本案當(dāng)事人夫妻二人在設(shè)立公司時并末進(jìn)行財產(chǎn)分割，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定是以夫妻共同共有財產(chǎn)出資設(shè)立公司。彭麗靜和梁喜平用夫妻共同共有財產(chǎn)出資成立公司，在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，丈夫或者妻子的公司股份是雙方共同共有的財產(chǎn)，夫妻作為共同共有人，對共有財產(chǎn)享有平等的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。根據(jù)本院《關(guān)于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋(一)》第十七條第二款規(guī)定，彭麗靜與梁喜平轉(zhuǎn)讓金海岸房產(chǎn)公司股權(quán)的行為屬于對夫妻共同財產(chǎn)做重要處理，二人均應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、股東會決議、公司章程修正案上簽名。但是，對于梁喜平代彭麗靜訂約、簽名的效力問題應(yīng)當(dāng)綜合本案事實，根據(jù)彭麗靜對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否明知、王保山是否為善意等因素予以分析認(rèn)定。根據(jù)本案查明事實足以證明上訴人彭麗靜參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的簽訂和履行，轉(zhuǎn)讓股權(quán)是夫妻二人的真實意思表示。王保山有理由相信梁喜平能夠代表妻子彭麗靜簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同股東會決議、公司章程修正案。梁喜平陳述彭麗靜曾中途停止談判，股權(quán)不再轉(zhuǎn)讓。但是，彭麗靜不能舉證證明其是否通知王保山終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。彭靜知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實，并未提出異議和阻止其丈夫梁喜平轉(zhuǎn)讓其股份，梁喜平在此背景下代彭麗靜訂約、簽名轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對于彭麗靜有約束力。彭靜上訴主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人梁喜平和王保山惡意串通，但是，彭麗靜并沒有提供證據(jù)證明王保山與梁喜平惡意串通構(gòu)成侵權(quán)的事實。因此，上訴人彭麗靜以其沒有在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、股東會決議上簽名，請求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓合同無效，被上訴人梁喜平和王保山惡意串通侵權(quán)，沒有事實和法律依據(jù)，其上訴理由不能成立，法院不予支持。

法官點評

隨著投資主體和投資梁道不斷拓寬，因股東出資而享有的股權(quán)必然會入家庭財產(chǎn)權(quán)利范疇。股權(quán)是一種特殊的綜合性權(quán)利，具有不同于傳統(tǒng)財產(chǎn)的特殊性質(zhì)，其既包括人身方面的權(quán)利，如公司事務(wù)管理權(quán)；也包括財產(chǎn)方面的權(quán)利，如利潤分配權(quán)。依公司法的精神，作為股東的夫或妻一方可獨立行使公司事務(wù)管理權(quán)，其在行使經(jīng)營管理中的股東權(quán)利時不受對方干涉，但是股權(quán)中的財產(chǎn)性利益卻屬于夫妻共有。根據(jù)《婚煙法》規(guī)定，除當(dāng)事人另有約定或法律另有規(guī)定外，婚煙關(guān)系存續(xù)期間夫妻一方或雙方用夫妻共同財產(chǎn)投資所得原始股權(quán)及一方或雙方所得的繼受股權(quán)，都屬于共同財產(chǎn)。夫妻雙方共同出資設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)以各自所有的財產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。因此，夫妻雙方登記注冊公司時應(yīng)當(dāng)提交財產(chǎn)分割證明。未進(jìn)行財產(chǎn)分割的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為夫妻雙方以共同共有財產(chǎn)出資設(shè)立公司，在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，夫或妻名下的公司股份屬于夫妻雙方共同共有的財產(chǎn)作為共同共有人，夫妻雙方對該項財產(chǎn)享有平等的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國婚煙法>若干問題的解釋(一)》第17條第2款的規(guī)定，夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產(chǎn)做重要處理決定，夫妻雙方應(yīng)當(dāng)平等協(xié)商，取得一致意見。因此，夫或妻一方轉(zhuǎn)讓共同共有的公司股權(quán)的行為，屬于對夫妻共同財產(chǎn)做出重要處理，應(yīng)當(dāng)由夫妻雙方協(xié)商一致并共同在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議和公司章程修正案上簽名。

但實踐中，經(jīng)常發(fā)生夫妻一方代對方訂約簽字的情況。此時，夫妻之間是否已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得一致意見?對此不能一概否認(rèn)，尚應(yīng)結(jié)合個案的不同情況，考察夫妻另一方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實是否明知而定。以本案為例，根據(jù)查明的事實，已可確定彭麗靜實際參與了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的簽訂和履行過程，因此，轉(zhuǎn)讓股權(quán)是夫妻雙方的真實意思表示。