10月18日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（下稱“重組新規(guī)”），涉及“取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的凈利潤指標(biāo)”、“允許創(chuàng)業(yè)板借殼”等多要點(diǎn)。

時(shí)隔20余天，11月9日，華軟科技宣布啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組，已經(jīng)開始“嘗鮮”新規(guī)。

先看方案，華軟科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)約13.6億元收購間接控股股東八大處科技參股的奧得賽化學(xué)100%股權(quán)，其中，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)為3.79億元，剩余9.81億元采用發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行價(jià)格為5.62元/股，發(fā)行數(shù)量約為1.75億股。

同時(shí)，公司還擬募集不超過6.4億元的配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，其余用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

好了，來看重點(diǎn)，一步步推演：

首先，此次收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，奧德賽化學(xué)在此次交易中的估值為13.6億元，超過了華軟科技的資產(chǎn)凈額，所以構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

其次，華軟科技的間接控股股東八大處科技是剛剛完成入主交易的，其實(shí)際控制人張景明也只當(dāng)了不到1個(gè)月的“實(shí)際控制人”。

華軟科技9月25日發(fā)布公告稱，公司于23日接到控股股東華軟控股的通知，華軟控股的原股東華軟投資、原實(shí)際控制人王廣宇與八大處科技簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持華軟控股100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者。

10月15日，該權(quán)益變動(dòng)事宜完成工商變更登記手續(xù)。華軟控股股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)后，上市公司控股股東未發(fā)生變化，仍為華軟控股，持股比例仍為25.42%，公司實(shí)際控制人由王廣宇變更為張景明。

根據(jù)以往慣例，“易主” “重大資產(chǎn)重組”，基本上就要觸及“借殼”標(biāo)準(zhǔn)，除非是向非關(guān)聯(lián)方收購的第三方資產(chǎn)，也就是“三元交易”，不過這種情況有時(shí)候也無法過會(huì)。

關(guān)鍵的點(diǎn)來了，華軟科技對(duì)這次收購明確表示，不構(gòu)成重組上市（借殼）。

為什么不構(gòu)成呢？

答案是未達(dá)到重組上市的指標(biāo)。

換成易懂的話是，既然不是“新主”控制的資產(chǎn)，那就根據(jù)規(guī)則按“新主”持股比例計(jì)算。

指標(biāo)有資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、股份數(shù)，華軟科技也算不上空殼公司，本身資產(chǎn)規(guī)模、營收都挺大，而奧德賽化學(xué)估值也就13.6億元，再乘以31.22%的持股比例，就都達(dá)不到規(guī)則要求了。

發(fā)現(xiàn)了么，平常關(guān)注上市公司最核心的指標(biāo)——凈利潤，在上面不見了。

這就是重組新規(guī)開辟的“小口子”。

構(gòu)成“第十三條”規(guī)定的重組，就是構(gòu)成借殼，需要符合IPO的發(fā)行條件。

第十四條也進(jìn)行了相應(yīng)修改，即計(jì)算第十三條的比例時(shí)，凈利潤指標(biāo)也被刪除。

回到華軟科技的交易，如果按照此前規(guī)則執(zhí)行，考察凈利潤指標(biāo)，這一方案將直接構(gòu)成借殼。

華軟科技2018年的凈利潤為3252.88萬元，奧德賽化學(xué)2018年的凈利潤為34673.71萬元，兩者有10倍的差距，這是無論如何無法規(guī)避的。

在投行人士看來，一般啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組的公司，盈利能力都不太行，而裝入的資產(chǎn)往往盈利能力較強(qiáng)，按照過去規(guī)則很容易構(gòu)成借殼。

如今重組新規(guī)取消凈利潤指標(biāo)，使得自身有正常主營業(yè)務(wù)，只是盈利較差的公司，能夠裝入較大體量的資產(chǎn)，卻不用觸及借殼指標(biāo)。