一、CEO的職責(zé)

1）上市或再等等？

考慮點(diǎn)：

天時：

市場的客觀環(huán)境和即時動態(tài)就是“天時”

2018年三大資本市場集中推出一系列改革

2月初，美國紐交所修改上市流程，允許獨(dú)角獸直接上市

3月30日，中國證監(jiān)會允許符合條件的獨(dú)角獸公司 IPO 或發(fā)行 CDR

4月30日，香港聯(lián)交所新上市規(guī)則生效，允許“同股不同權(quán)”公司在港上市

地利：

不同資本市場對行業(yè)、商業(yè)模式的偏好

市場投資者的整體風(fēng)格是偏保守還是進(jìn)??？

人和：

所在行業(yè)整體的成長現(xiàn)狀、市場的關(guān)注度、龍頭公司的上市節(jié)奏

公司的基本面表現(xiàn)，業(yè)務(wù)指標(biāo)、財務(wù)指標(biāo)是否達(dá)標(biāo)，未來持續(xù)增長的可能性

募集資金的用途（債務(wù)使我們陷入脆弱，無債一身輕）

2）香港 or 美國？

CEO 必須想清楚：

行業(yè)問題

美股、港股市場偏好不同行業(yè)

紐交所為富有經(jīng)驗(yàn)的投資者提供一個非常良好的渠道

美國投資者是美國、香港兩地資本市場最大比例的投資者

美國二級市場交易的主流基金規(guī)模超過54.4%的基金規(guī)模小于10億美元；香港二級市場交易的主流基金規(guī)模超過60%為超過20億美元的大型基金（大型基金一般買賣大公司的股票，小公司不太容易受到關(guān)注）

流通性的問題

在市場流通的股票比例設(shè)置，大公司和小公司不一樣

影響參與買賣股票基金經(jīng)理的數(shù)量

創(chuàng)業(yè)家的“舒適點(diǎn)”考量（Comfort Zone）

如英語不熟練的創(chuàng)業(yè)家偏向于港股

同股不同權(quán)的問題

創(chuàng)業(yè)者對公司整體方向的把控程度

心得

與美國以信息披露為主相比，香港市場采取合規(guī)性審核制。因此，你會發(fā)現(xiàn)，聯(lián)交所上市委員會有時要求提供很多非實(shí)質(zhì)性信息，滿足上市條件，但事實(shí)上，并沒什么意義。比如，提供完整的交易細(xì)節(jié)的披露材料，這對上市是非實(shí)質(zhì)性影響，甚至讓投資者感到困惑。

投資者結(jié)構(gòu)不同，與美國相比，香港市場非常受媒體和散戶驅(qū)動。這意味著，市場相對不規(guī)范。

發(fā)行激勵員工為公司創(chuàng)造回報的期權(quán)和限制性股票需要聯(lián)交所上市委員會的批準(zhǔn)。

對于收購，有非常冗長、詳細(xì)的披露要求，有時會導(dǎo)致并購標(biāo)的退出，即便這樣，聯(lián)交所的公告披露規(guī)則會讓投資者更加困惑,也并沒有告訴投資者收購的戰(zhàn)略意義。

香 港

優(yōu)勢：

是亞洲金融中心地位，如果在香港IPO，整個企業(yè)對于它的一個形象或者品牌，在國際化上面有一個提高

對于A股來講，有最大的一個差異，一個是審核制，一個是注冊制，香港注冊制，上市的時間表非?？煽兀话闶?-9個月時間就能IPO

在國內(nèi)外等制度非常嚴(yán)格的情況下，如果是要國內(nèi)的企業(yè)設(shè)計到cross-border（跨境并購）的情況下，國內(nèi)的資金出境，是有一定的復(fù)雜程度，或者限制性也很大

二次融資：采取監(jiān)管制度，可以先去做，再備案，甚至可以做到24小時閃電配股

劣勢：

費(fèi)用高：中介機(jī)構(gòu)多，單是律師至少就有3個：國內(nèi)公司律師、海外公司律師、保薦律師；審計師在香港接受更高的是“四大”，但“四大”收費(fèi)高；

復(fù)雜的重組結(jié)構(gòu)：海外和VIE，重組需要成本：如金錢成本、時間成本

除了最近聯(lián)交所改革以后，很多新經(jīng)濟(jì)企業(yè)在香港獲得很高的市盈率倍數(shù)、流動性很高，但往往很傳統(tǒng)的企業(yè)去香港做IPO的話，流動性和市盈率上相對較低，沒有A股高

美 國

優(yōu)勢：

是全球最大的資本市場，紐交所和納斯達(dá)克長期占據(jù)著全球每年IPO融資額、發(fā)行數(shù)量最高的兩個交易所，所以美國是一個相對比較成熟的金融市場和資本市場，機(jī)構(gòu)投資者會非常的多，專業(yè)的投資者也非常的多。

劣勢：

在中美地域或者文化上的差異，包括往后上了市以后的監(jiān)管成本、溝通成本，比香港和中國都要高；

企業(yè)在美國上市，認(rèn)可度或者認(rèn)知度相對來說比較有限，中概股的估值往往要么被做空，要么跌破發(fā)行價，原因是老美在去看國內(nèi)的這些企業(yè)的時候，可能在文化或認(rèn)識、或?qū)ι虡I(yè)模式上的一個認(rèn)知度是比較不一樣，跟國內(nèi)有一定的差距，這也是造成在美國中概股不是特別成功的原因。

二、美國IPO流程

三、CEO工作的7條主線

1）上市團(tuán)隊(duì)搭建及前期準(zhǔn)備工作

執(zhí)行原則：

重要的并不在于說什么，而在于是否采取行動

執(zhí)行的效率和方法決定大部分的成敗

通過項(xiàng)目和流程，保證決策執(zhí)行不偏移

檢查清單：

財務(wù)團(tuán)隊(duì)：CFO是否到位，有沒有熟悉財務(wù)運(yùn)營的

財務(wù)總監(jiān)：有沒有熟悉美國會計準(zhǔn)則的財務(wù)報告總監(jiān)？

財務(wù)審計：是否找四大？四大是否已經(jīng)提前進(jìn)場做了財務(wù)健康報告以及審計前的建議？

財務(wù)模型：業(yè)務(wù)的把控度，是否能很合理的搭建未來2-3年的財務(wù)模型？

VIE 架構(gòu)：如果是人民幣的投資，是否已經(jīng)搭好了海外的架構(gòu)？

最重要的：公司的創(chuàng)始人是否已經(jīng)做好了決定作為一家公眾公司的CEO？

梳理公司上市前可能碰到的問題：

稅務(wù)的問題（財務(wù)梳理）

社保的問題（由財務(wù)+HR梳理）：財務(wù)系統(tǒng)是否健全的問題（比如是否有健全的財務(wù)管理流程SOP，與財務(wù)IT系統(tǒng)不同，IT系統(tǒng)內(nèi)控管理偏重可以產(chǎn)生可靠的財務(wù)報告）

執(zhí)照和資質(zhì)問題

法律和官司問題

投行和律師入場后，必須解決影響 IPO 的重大問題，對 IPO 沒大影響的小問題，需要提示風(fēng)險因素

2）上市的合作伙伴

會計師

審計師：具有獨(dú)立性要求，會在多方面與公司保持距離，以確保獨(dú)立性。

律師

站在公司的角度，完全切入，幫助公司解決 IPO 路上的各類問題

投行

對公司進(jìn)行準(zhǔn)確定位，如“在線教育第一股”等，定位的獨(dú)特性、精準(zhǔn)性影響估值

公司搭建的財務(wù)模型從公司內(nèi)部角度搭建，投行會用二級市場基金經(jīng)理熟悉的參數(shù)搭建財務(wù)模型。

3）上市時間表

Kickoff

Kickoff會議上有可能是唯一一個所有人都參加的會議，一定要把公司的模式、財務(wù)狀況、發(fā)展策略、市場的大小講的清楚。

在 Kickoff 會議上最好把 all parties 每一個人的職責(zé)講清楚，把詳細(xì)的分工講清楚。

4）審計

審計永遠(yuǎn)是每個IPO時間的瓶頸，保證財務(wù)報表及時出來最為重要

給審計師足夠的證據(jù)去面對他們National Office的挑戰(zhàn)

財務(wù)方面的問題和狀況，與審計師保持充分的溝通

確保公司的數(shù)據(jù)（尤其是互聯(lián)網(wǎng)公司）能夠符合美國會計準(zhǔn)則的設(shè)計

建議財務(wù)部門最好有四大出來的人（經(jīng)理或高級審計師），這樣比較能確保審計的效率，不會將寶貴的時間浪費(fèi)在不需要的事上。

5）財務(wù)模型

第一原則：永遠(yuǎn)給自己留出空間，這樣上市后不會把自己逼得喘不過氣來

公司的老板必須了解，這不是一個私募時用的預(yù)測，二級市場的人不能容忍夸大其詞

公司內(nèi)部慣用的模型不一定在IPO上能用，必須是上市的通用模型

IPO 做模型是一個不斷演進(jìn)的過程，有可能做幾十版本

6）上市申請文件

Due Diligence

投行為了保證IPO的公司到最后一天都沒有問題，因此投行都會對公司進(jìn)行盡職調(diào)查，第一個階段是密交之前，第二次是公開遞交之前，第三次是最后定價之前。

曾有公司在第三次盡職調(diào)查時，不符合上市而終止IPO

F-1 Drafting

一般都會有至少7-8次的drafting session，然后在printer又有3天左右的修改上交SEC

招股書，有時投行會把大部分的drafting交給律師干，他們只寫一小部分（StrengthandStrategies）。建議除了風(fēng)險因素外，大部分的招股書還是大家一起寫，這樣更能保證內(nèi)容的豐富以吸引投資人。

任何可以想到的可能風(fēng)險都寫進(jìn)招股書里，這不是自曝其短，而是保護(hù)公司。

7）推廣發(fā)行

Marketing

能多做投資人溝通就多做。一般在上市過程中投行會安排一次到兩次TTW（test the water)。能多見就多見投資人。

第一次見面都是比較客氣，公司做基本面的介紹（不談財務(wù)），投資人也是在學(xué)習(xí)，但這不代表投資人喜歡公司。

第一次見面對于公司的數(shù)字（尤其預(yù)測數(shù)字）不要太忽悠。下次見面時他們都會記得的。

Analyst Presentation

一般會安排兩次，一次在密交之前，一次在公開遞交之前。

分析師是公司和二級市場的橋梁。能說服分析師才能說服二級市場。

分析師會慣性的做估值打折，打折多少就要看分析師對于公司模式以及預(yù)測的信心了。

Management Roadshow

一般是10天，香港兩天、美國8天，如果不是很大的deal不建議去新加坡和歐洲。

練習(xí)，練習(xí)，練習(xí)。把所有可能QA都認(rèn)真梳理一邊。

Roadshow是體力活，出發(fā)前把身體歷練好。

Pricing

兩次的定價，第一次是路演錢，第二次是最后的定價。

沒有見過一個創(chuàng)始人對于價格是滿意的，沒有一個不拍桌子的定價會議。

最終定價時，比定價更重要的是訂單的allocation，沒分配好的話會導(dǎo)致上市當(dāng)天價格下跌。

Final Roadshow

最后的路演是體力活。一定要鍛煉好身體。

一般是2天香港，7-8天美國。如果不是大案子（USD200M以上）不跑歐洲和新加坡。

要有每一場會議都把訂單拿下的覺醒。

最后的路演更多是討論財務(wù)，將來的業(yè)務(wù)發(fā)展以及財務(wù)預(yù)測的問題。

其他第三方供應(yīng)商及需要考量的事情

財經(jīng)印刷商

第三方行業(yè)研究機(jī)構(gòu)

存托憑證托管銀行

中國律師

投資者關(guān)系咨詢公司

聯(lián)席承銷商

員工持股計劃

親友股計劃

紐交所VS納斯達(dá)克

敲鐘只是個開始

以前你面對的是幾家的一級市場投資人，將來你面對的是幾十家的二級市場投資人以及上千的個別投資人。

作者：財小仙