希臘的輝煌頂峰已過，下一個歐亞的霸主會是誰呢？在地中海中部，一南一北兩個新興強權(quán)正在崛起：亞平寧半島上的農(nóng)業(yè)城邦羅馬，基本完成了對意大利各城邦的征服，正野心勃勃圖謀擴張，而北非突尼斯半島上，腓尼基人的迦太基共和國，也建立起了龐大的商業(yè)貿(mào)易網(wǎng)絡，并在整個地中海廣布殖民地。這兩個新興力量之一，將統(tǒng)治地中海世界的未來。兩雄不并立。在漢尼拔和西庇阿的時代之前，羅馬和迦太基之間，已經(jīng)爆發(fā)過一場戰(zhàn)爭，史稱“第一次迦太基戰(zhàn)爭”，主要結(jié)果是羅馬摧毀了迦太基的艦隊，奪得西西里島，和地中海的制海權(quán)。公元前241年，第一次布匿戰(zhàn)爭結(jié)束。

羅馬在第一次布匿戰(zhàn)爭之后并未停止擴張，它趁迦太基出現(xiàn)雇傭兵暴動之時，強占了原為迦太基控制的撒丁尼亞和科西嘉，并連同西西里，分別設置了兩個行省。同時又占領了阿爾卑斯山以南的高盧，并和西班牙東部沿海地帶的薩貢托（薩干坦城）建立聯(lián)盟。

第一次布匿戰(zhàn)爭中迦太基損失嚴重，弄得民窮財竭，甚至連軍餉也無法支付，致使國內(nèi)矛盾尖銳，動蕩不安。雇傭兵暴動，奴隸和土著居民紛紛響應，這場為時3年的內(nèi)戰(zhàn)，雙方手段均極其野蠻，波利比烏斯稱之為“在戰(zhàn)爭史上我們所知道的一切戰(zhàn)爭中最殘酷和充滿了無法無天行動的戰(zhàn)爭”。迦太基統(tǒng)治者費了很大力氣將之鎮(zhèn)壓下去。迦太基平服內(nèi)亂后，決定去西班牙擴充殖民勢力，以彌補上次戰(zhàn)爭中的損失，解決資源。

公元前237年，為彌補在地中海中部的損失，迦太基派哈密爾卡·巴卡（？-前229年）率兵侵入西班牙。

公元前229年，哈密爾卡在一次戰(zhàn)斗中陣亡，其女婿哈斯德路巴爾（哈斯杜路巴爾、哈斯德魯巴，？-前221年）成為繼承人，進一步擴展勢力，八九年內(nèi)，在當?shù)卣心剂?5萬軍隊，占領了西班牙大部。哈斯德路巴爾在伊比利亞半島上建立了新迦太基城，這里戰(zhàn)略地位重要，自然資源豐富，迦太基獲得了大量人力物力。為以后對羅馬作戰(zhàn)提供了雄厚的資源。并且與羅馬簽訂和約，雙方以西班牙東北部的埃布羅河為界，哈斯德路巴爾答應不向埃布羅河以北擴張。

公元前221年，哈斯德路巴爾被人殺死，哈密爾卡之子26歲的漢尼拔繼任迦太基統(tǒng)帥。漢尼拔甫一上任，著手開始鞏固自己的勢力，并且對自己的后方伊比利亞半島北部埃布羅河以南某些不服從迦太基統(tǒng)治的部落進行了清剿，這大概花了他兩年的時間。羅馬人看到漢尼拔的勢力蒸蒸日上，于是與位于埃布羅河以南親羅馬的西班牙城邦薩貢托結(jié)成了軍事同盟，這一挑釁性的行動激怒了漢尼拔，漢尼拔認為羅馬違背了條約，失信在先，所以趁此機會發(fā)兵包圍了薩貢托，經(jīng)過8個月的圍攻，公元前219年，薩貢托陷落。

公元前218年春羅馬派以費邊為首的使團去迦太基交涉，要求迦太基把漢尼拔當作和約破壞者引渡給他們，否則要承擔一切后果。

羅馬歷史學家李維是這樣描述羅馬使團在迦太基元老院進行交涉的最后場面的：迦太基人拒絕了羅馬人的要求，這時費邊撩起長袍前襟，作了個褶，說道：“這里我給你們帶來了戰(zhàn)爭和和平，你們喜歡什么，就挑吧！”他的話得到了同樣高傲的回答，說他喜歡什么，任他給。當費邊放下長袍，宣布給他們戰(zhàn)爭的時候，所有在場的人一致回答說，他們應戰(zhàn)，并且將以應戰(zhàn)時的同樣決心進行戰(zhàn)爭。于是羅馬正式對迦太基宣戰(zhàn)，第二次布匿戰(zhàn)爭（公元前218年-前201年）開始了。

由于迦太基在第一次布匿戰(zhàn)爭中戰(zhàn)敗，受條約所制無法建立海軍，漢尼拔決定從陸路上對羅馬發(fā)動致命打擊。戰(zhàn)爭伊始，漢尼拔就已定下戰(zhàn)略，決定翻越阿爾卑斯山脈，從陸上攻打意大利。

羅馬的戰(zhàn)略是，同時攻擊西班牙和非洲，使迦太基人首尾不能相顧。公元218年春，羅馬軍隊兩路進發(fā)，一路由西西里渡過突尼斯海峽，登陸迦太基；一路開進西班牙，以箝制漢尼拔的軍隊，以便同時打擊西班牙和非洲，使迦太基首尾不能相顧。

漢尼拔預料羅馬會攻打西班牙，于是留下一部海軍和陸軍由其弟弟率領準備迎戰(zhàn)。他還另派2萬名士兵趕到非洲，以加固迦太基及北非的防御。公元前218年3月，他率領步兵9萬，騎兵1.2萬，還有37頭戰(zhàn)象，越過比利牛斯山和阿爾卑斯山，秘密深人到羅馬腹地，向意大利進攻。

阿爾卑斯山終年積雪，平均海拔3,000米左右，高峰全年寒冷，在海拔2,000米處年平均氣溫為0℃，這次跨越阿爾卑斯山的遠征，行程近900公里，當時已近寒冷季節(jié)，山中的隘路已經(jīng)有了積雪，加上阿爾卑斯山山高坡陡，道路崎嶇難行，行軍的困難是難以想象的。漢尼拔以驚人的毅力克服了一個又一個困難，只用了33天時間就越過了冰雪覆蓋、山高坡陡、氣候惡劣、巖多路滑的阿爾卑斯山，終于在公元前218年9月末，率領疲憊不堪的軍隊走出深山，到達意大利北部波河上游地帶。此時，漢尼拔由9萬步兵、1.2騎兵和37頭戰(zhàn)象組成的大部隊只剩下2萬名步兵、6千名沒馬的騎兵和一頭戰(zhàn)象了。不久前剛被羅馬人征服的內(nèi)阿爾卑斯山居民仇恨羅馬統(tǒng)治者，所以，漢尼拔的軍隊開下山時，一些高盧部落紛紛來投奔，漢尼拔又得到了充足的人力和馬匹。經(jīng)過修整，精力充沛、斗志旺盛的迦太基士兵一舉打敗了羅馬部隊。這一勝利使徘徊觀望的高盧人很多轉(zhuǎn)到了漢尼拔的部隊。  

而此時羅馬的統(tǒng)帥的眼睛，卻盯在南方，盯在進攻上面。按照既定方案，羅馬的兩位執(zhí)政官，老西庇阿（斯奇皮歐）和森普羅尼烏斯（塞姆普羅尼烏斯），將分道出擊，用無敵的羅馬步兵軍團，鑄成兩只鐵拳，砸向迦太基：森普羅尼烏斯的軍團是左直拳，將由西西里島渡海，直取迦太基本土；老西庇阿是右鉤拳，從意大利北部向西，進入西班牙半島，征服正在那里的漢尼拔主力軍團。換句話說，羅馬人面向南方，沒有意識到漢尼拔的進攻將來自背后。老西庇阿和他的弟弟（大西庇阿的叔叔）所率領的羅馬軍團，跟漢尼拔主力相向而進，卻錯肩而過。

老西庇阿剛到高盧，就得知漢尼拔主力已經(jīng)逆向錯過，直奔意大利而去，因而大驚失色，他清楚羅馬對來自背后的突擊缺乏思想準備。但是老西庇阿也是一個處變不驚的人物，當機立斷：他讓弟弟統(tǒng)兵繼續(xù)向西班牙進發(fā)，自己帶輕騎晝夜兼程返回意大利，在波河流域組織防御，截住漢尼拔。乍看起來，這是個魯莽的決定，因為老西庇阿輕騎而回，手中無兵。實際上，這個大膽的決定是當時最好的對策：如果羅馬的西班牙遠征軍團尾追漢尼拔，大軍無論如何不可能比對手快，漢尼拔反客為主之勢已成。倒不如順勢征服西班牙這個漢尼拔的后方基地，斷其后路。同時，老西庇阿輕騎趕在漢尼拔大軍前頭，可以在波河憑借天險，組織當?shù)夭柯湮溲b來抵抗，而且羅馬在意大利北部也不是沒有軍隊：司法官曼利烏斯的兩萬軍隊正在此處，只是還不知道漢尼拔的突襲而已。老西庇阿可以組織起足夠的抵抗兵力，同時漢尼拔翻越阿爾卑斯以后，也需要休整。只要老西庇阿能夠遲滯漢尼拔，再八百里飛檄南方的森普里烏斯軍團，等南方主力軍團北上會師，就可以對漢尼拔構(gòu)成絕對兵力優(yōu)勢。

公元218年10月，當老西庇阿和漢尼拔在波河流域迎頭相遇的時候，雙方皆沒有料到對方的動作如此之快，而雙方都自信必勝，于是爆發(fā)了漢尼拔在意大利本土的第一戰(zhàn)-提西努斯河戰(zhàn)役（提基努斯河戰(zhàn)役、提契諾河戰(zhàn)役）。這場戰(zhàn)役本身規(guī)模不大，具有前哨戰(zhàn)的性質(zhì)，但卻是大西庇阿第一次見諸史書記載：當時是兩軍在波河北岸支流提西努斯河對峙，雙方統(tǒng)帥都帶領騎兵親自偵察，結(jié)果迎頭相遇，在一場激烈而短促的騎兵交鋒中，羅馬主帥老西庇阿陷入敵陣，身被刀傷，老西庇阿的兒子、17歲的大西庇阿（普布利烏斯·科爾內(nèi)利烏斯·西庇阿、普布里烏斯·科涅利烏斯·西庇阿）救父心切，不顧周圍羅馬騎兵畏縮不前的情況，幾乎是單騎突陣，結(jié)果，他的勇氣激勵起周圍的羅馬親兵，冒死救出了老西庇阿。漢尼拔贏得了遠征意大利的初戰(zhàn)勝利，而大西庇阿，也第一次出現(xiàn)于戰(zhàn)場上。

戰(zhàn)斗的損失極為稀少，且兩軍交戰(zhàn)后，雙方各部隊的主力都仍保持原有的戰(zhàn)斗力。然而，由于羅馬在提基努斯河會戰(zhàn)的失敗，高盧人被漢尼拔煽動加入了迦太基的聯(lián)盟當中。很快地，所有北意大利非羅馬直屬控制的地方與其他加入漢尼拔的部落，以及利古亞人隊伍的支持下，漢尼拔的軍隊很快地就增加到40,000人。

在漢尼拔的軍隊有顯著的增加下，意大利反而要變成防守的一方。而大西庇阿則是在戰(zhàn)斗中受傷，撤退特拉比亞河的另一側(cè)，與他原先的主力軍在皮亞琴察會合，并等候另一位執(zhí)政官森普羅尼烏斯的到來。

12月，森普羅尼烏斯率援軍到達后，就迫不及待地渡河與漢尼拔決一雌雄。特雷比亞河戰(zhàn)役（特拉比亞河戰(zhàn)役）開戰(zhàn)前夕，漢尼拔的迦太基軍隊中擁有1萬騎兵，2萬步兵。而羅馬方面，森普羅尼烏斯·隆古斯的羅馬軍隊擁有4千騎兵及3.2萬步兵。

開戰(zhàn)前夜，天空飄雪，漢尼拔派出弟弟瑪戈率領騎兵8千人潛伏在河邊茂密的灌木從中，而命令余下的士兵好好休息。第二天清晨五點鐘，漢尼拔命令部隊起床，飽食后準備戰(zhàn)斗，并派出剩余的2千努米底亞騎兵到河對岸的羅馬軍營前挑釁示威。森普羅尼烏斯下令全軍整隊出擊。由于倉促，羅馬軍隊在沒有進餐的情況下就匆忙出發(fā)，趟過冰冷的河水追擊努米底亞騎兵。在渡河后，羅馬人赫然發(fā)覺迦太基人已經(jīng)占領了河對岸正面的一處小山包，正嚴陣以待。但出于兵力優(yōu)勢，羅馬將領下令全軍沖擊。漢尼拔利用標槍兵首先騷擾羅馬軍隊，同時使用新雇傭的高盧步兵作為第一線抗擊羅馬軍隊的第一波強大攻勢。同時兩翼使用僅剩的8頭戰(zhàn)象對羅馬軍隊進行沖擊。羅馬人的馬匹一見到戰(zhàn)象，嚇得隊伍就馬上亂起來，并開始向后逃跑。漢尼拔示意瑪戈的騎兵由河邊出擊，從背后合圍羅馬軍團。羅馬步兵迎上去用長矛刺傷它們，把迦太基步兵逼向后退。在這千鈞一發(fā)之際，漢尼拔立即命令他的騎兵出擊，從側(cè)面包抄敵人。失去騎兵保護的羅馬步兵頓時慌亂起來，并開始向后撤退。這時，埋伏著的迦太基軍隊從后面包抄過來，切斷了他們的后路。在兩面夾擊之下，羅馬軍隊全線崩潰，傷亡2萬8千人，只有森普羅尼烏斯帶著1萬名步兵從高盧軍隊薄弱的防守中殺出血路退回波河以南。而漢尼拔軍隊損失僅僅4千人，但戰(zhàn)象僅剩1頭。而迦太基軍隊只傷亡400人。

特雷比亞河戰(zhàn)役戰(zhàn)役之后，漢尼拔不僅解除了翻越阿爾卑斯山以來最大的威脅，同時以自身的實力贏得了當?shù)馗弑R居民的信任，不僅補充了給養(yǎng)，而且擴大了兵員。而羅馬軍隊遭受了較為嚴重的損失，不得已將遠在西西里島準備進攻迦太基本土的軍隊調(diào)回本土進行防御，打亂了羅馬企圖一舉攻占迦太基城的計劃。