原標(biāo)題：科創(chuàng)板首單被否企業(yè)出現(xiàn)，這些審核邏輯值得關(guān)注

恒安嘉新成為科創(chuàng)板第一家被否決的企業(yè)。其通過了上交所前端的發(fā)行上市審核，而在證監(jiān)會的發(fā)行注冊審核中被否決。

整個事件的客觀事實并不復(fù)雜。在上交所的四輪審核追問之下，發(fā)行人將2018年內(nèi)簽訂并確認(rèn)收入的4起合同，調(diào)整至2019年確認(rèn)收入。這一調(diào)整對2018年凈利潤的影響數(shù)超過80%。按照科創(chuàng)板現(xiàn)行規(guī)則，發(fā)行人出現(xiàn)對凈利潤影響數(shù)達(dá)到20%以上的會計差錯，將不符合發(fā)行條件。特殊會計判斷事項除外，但規(guī)則并無進(jìn)一步明確特殊事項的具體所指。由于對上述調(diào)整是否能認(rèn)定為“特殊會計處理事項”，交易所與證監(jiān)會存在著不同的判斷，這導(dǎo)致了二者最終做出不同的決定。

“收入是真實存在的，發(fā)行人最終也進(jìn)行了相較合理的調(diào)整，這些事實是沒有爭議的。審核的分歧，出在交易所與證監(jiān)會如何去定性這次收入確認(rèn)的調(diào)整。深層次看，在以信息披露為中心的注冊制試點(diǎn)中，各方在具體的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)上可能還會有分歧。”有資深法律界專家指出。

其還強(qiáng)調(diào)，科創(chuàng)板受理企業(yè)未來會更加多元和復(fù)雜，注冊制試點(diǎn)還要繼續(xù)擴(kuò)圍和深化，審核中會遇到更多無先例、無參照的新問題，出現(xiàn)分歧很“正常”。重要的是，面對過往判斷和既有分歧，市場各方要堅持在探索和嘗試中尋找共識，推進(jìn)改革繼續(xù)前行。

一條規(guī)則的兩種注解

在科創(chuàng)板高度公開透明的機(jī)制下，恒安嘉新被否決的整個事件里，客觀事實與審核分歧點(diǎn)都是清楚明確的。

8月31日，證監(jiān)會發(fā)布公告，不予同意恒安嘉新首次公開發(fā)行股票注冊。證監(jiān)會提出的否決理由有兩條，包括調(diào)整4個重大合同收入確認(rèn)時點(diǎn)被認(rèn)定為特殊會計處理事項是否充分、股份支付的會計差錯更正是否按要求披露等。多位投行人士認(rèn)為，影響最終否決的關(guān)鍵因素實為第一項。

從客觀事實來看，恒安嘉新在2018年12月28日和29日簽訂并在當(dāng)年簽署驗收報告的4個重大合同，金額為1.59億元。相關(guān)合同在2018年底未回款，未開具發(fā)票，但合同收入確認(rèn)在2018年。針對這一問題，上交所在四輪問詢中予以重點(diǎn)關(guān)注，反復(fù)就收入確認(rèn)時點(diǎn)的合理性、是否存在提前或延后確認(rèn)收入調(diào)節(jié)利潤的情形、是否符合行業(yè)慣例、合同簽署驗收及收入確認(rèn)的具體情況等進(jìn)行問詢。在第四輪問詢中，上交所還要求發(fā)行人進(jìn)一步說明合同會計處理是否符合會計準(zhǔn)則規(guī)定，并要求中介機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

經(jīng)過連續(xù)追問后，恒安嘉新表示，出于謹(jǐn)慎性原則，經(jīng)公司董事會及股東大會審議通過，將上述四個合同收入確認(rèn)時點(diǎn)進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后，恒安嘉新2018年主營收入調(diào)減1.37億元，凈利潤調(diào)減7827.17萬元，扣非后歸母凈利潤由調(diào)整前的8732.99萬元變?yōu)檎{(diào)整后的905.82萬元。

對于上述事實，發(fā)行上市審核與發(fā)行注冊審核，均沒有異議。而審核的分歧，表現(xiàn)在對恒安嘉新調(diào)整收入確認(rèn)時點(diǎn)的定性上。

根據(jù)《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》第16條，首發(fā)材料申報后，如發(fā)行人同一會計年度內(nèi)因會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項外，導(dǎo)致會計差錯更正累積凈利潤影響數(shù)達(dá)到當(dāng)年凈利潤的20%以上，或凈資產(chǎn)影響數(shù)達(dá)到當(dāng)年（期）末凈資產(chǎn)的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導(dǎo)致重大會計差錯更正的，應(yīng)視為發(fā)行人在會計基礎(chǔ)工作規(guī)范及相關(guān)內(nèi)控方面不符合發(fā)行條件。

若從數(shù)值指標(biāo)來看，恒安嘉新調(diào)整后的凈利潤影響數(shù)占當(dāng)年凈利潤80%以上，已觸及審核問答中不符合發(fā)行條件的紅線。但公司將此會計差錯更正，歸為特殊會計處理事項。

“從交易所的發(fā)行上市審核來看，是非常關(guān)注相關(guān)合同的收入確認(rèn)問題的，也認(rèn)為恒安嘉新之前把收入確認(rèn)在2018年的證據(jù)不充分。在公司調(diào)整了收入確認(rèn)時點(diǎn)，并且對合同簽署和驗收的情況做了充分說明后，交易所才予以放行。這也是注冊制下審核態(tài)度的一些新變化，更看重把事實說清楚、講明白。”有會計師事務(wù)所合伙人對此表示。

有投行人士也指出，從交易所通過恒安嘉新的發(fā)行上市申請來看，是認(rèn)可其符合注冊制框架內(nèi)的發(fā)行條件。這背后還體現(xiàn)了，交易所在發(fā)行上市審核端，更看重發(fā)行人的信息披露內(nèi)容與質(zhì)量，盡可能減少審核人員主觀判斷事實的合理性。

證監(jiān)會在否決意見中認(rèn)為，恒安嘉新將該會計差錯更正認(rèn)定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求，存在會計基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失的情形。

“仔細(xì)來看，恒安嘉新并不是就同一個問題被交易所、證監(jiān)會問了兩遍，而是各自從不同角度問了一遍。”上述法律界專業(yè)人士直言，從證監(jiān)會最終的否決意見來看，在是否能被認(rèn)定為“特殊會計判斷事項”、發(fā)行人是否存在財務(wù)基礎(chǔ)薄弱和內(nèi)控缺失這兩點(diǎn)上，與交易所的判斷出現(xiàn)了不同。兩種判斷的分歧，表面上看是因為部分規(guī)則并無具體說明而引發(fā)的；但更深層次來看，是在以信息披露為核心的注冊制試點(diǎn)中，雙方在具體的執(zhí)行中存在觀念和標(biāo)準(zhǔn)上的不一致。

相同目標(biāo)的多元路徑

伴隨科創(chuàng)板受理企業(yè)的多元化、復(fù)雜化，注冊制試點(diǎn)的擴(kuò)圍和深化，審核還會遇到更多無先例、無參照的新問題，分歧或在所難免。

上述法律界人士表示，從此前微芯生物的審核與注冊中，也能看到針對研發(fā)費(fèi)用資本化時點(diǎn)的不同審核意見。這種分歧，在未來還會經(jīng)常遇到。這一方面是由于科創(chuàng)板的機(jī)制讓整個審核流程做到了公開透明，不再是關(guān)起門搞窗口指導(dǎo)。另一方面，從目前已上市的科創(chuàng)板企業(yè)審核過程來看，整體上，交易所和證監(jiān)會的前后端審核還是協(xié)調(diào)一致的。但即便是基于相同的改革目標(biāo)，在具體的執(zhí)行中各方都會有自己的理解，分歧和差異是必然會出現(xiàn)的。

未來，仍需要發(fā)行人擔(dān)起主體責(zé)任、中介機(jī)構(gòu)發(fā)揮把關(guān)責(zé)任，交易所與證監(jiān)會根據(jù)角色定位各司其職，司法配套措施切實保障；在公開透明的機(jī)制下，推動著市場化改革的繼續(xù)前行。

責(zé)任編輯：陶臻 UN961