作者：蔣峰

本文以一則人民法院公布的案例為基礎(chǔ)，從法律和事實相結(jié)合的角度對判決書的內(nèi)容進行加工整理。

一、基本案情

1、上訴人（一審原告）：徐某玉

2、被上訴人（一審被告）：張某

3、徐某玉因與被上訴人張某借款合同糾紛一案，不服上海市高級人民法院（2015）滬高民五(商)初字第7號民事判決，向最高人民法院提起上訴。

4、徐某玉上訴請求：1.撤銷上海市高級人民法院（2015）滬高民五（商）初字第7號民事判決；2.依法改判被上訴人張某賠償上訴人徐某玉股票損失人民幣310,436,507元、律師費損失人民幣300,000元、訴訟保全擔保費用人民幣700,000元。

5、福建眾和股份有限公司于2006年10月12日于深圳證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市交易，在眾和股份的股東中，許某和、許某成、許某林為同一家族成員，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。許某成是該公司的實際控制人，曾任董事長職務(wù)。自2008年3月14日起至2011年4月15日，徐某玉任該公司監(jiān)事。

6、截至到2012年3月9日，陜西省國際信托股份有限公司-錦江證券信托合計持有公司股份總數(shù)17,800,053股，持股比例為4.74%，為無限售條件股，未辦理質(zhì)押或凍結(jié)。期間經(jīng)過送、配股，至2013年10月該信托計劃實際持有2,918.51萬股眾和股份。

7、2011年11月8日，徐某玉與陜國投簽訂《陜國投·智慧1號定向投資集合資金信托計劃信托合同》，于同年11月9日認購該信托計劃項下特定受益權(quán)3,000萬元，11月11日，陜國投·財富5號資金信托計劃認購該信托計劃項下一般受益權(quán)6,000萬元，陜國投·智慧1號定向投資集合資金信托計劃于2011年11月11日成立，規(guī)模9,000萬元，信托期限12個月。也就是說該信托計劃中特定受益權(quán)人徐某玉與一般受益權(quán)人陜國投·財富5號資金信托計劃之間的法律關(guān)系，依法應(yīng)當認定為借款合同關(guān)系。徐某玉向陜國投借款6000萬元所購的股票的權(quán)益是一般受益權(quán)。自己出資3000萬購的股票的權(quán)益是特定受益權(quán)。這9000萬元的股票由徐某玉在特定時間段內(nèi)所有。

8、2012年11月2日，經(jīng)該信托第一次受益人大會決定，將該信托計劃到期期限變更至2013年11月10日。

9、按照信托合同的約定，徐某玉作為特定受益人，其義務(wù)是在信托到期后向一般受益人返還本金并支付年化7%的收益，并承擔該信托計劃所購眾和股份股票價格變動的風險；其權(quán)利是在支付信托計劃費用、信托稅費、一般受益權(quán)人本金和預(yù)期收益之后，享受其余部分的財產(chǎn)利益。（徐某玉自負盈虧）

10、系爭2,918.51萬股眾和股份股票是以陜國投-錦江證券信托的名義持有，以及有眾和股份年報中未依法如實披露其真實權(quán)益歸屬等違規(guī)事實。

11、2013年10月31日，徐某玉與張某、案外人上海奇某投資管理有限公司簽署《過橋借款協(xié)議書》，載明：徐某玉系陜國投—錦江證券信托計劃的特定受益人，該信托計劃持有眾和股份股票2,918.51萬股，因信托計劃將于2013年11月到期，徐文玉擬向張某借款約1.6億元（具體上下浮動10%，以交易日實際成交報價為準）過橋資金，用于清算該信托計劃。

12、經(jīng)友好協(xié)商，協(xié)議如下：一、2013年11月5日前，徐某玉通過深交所大宗交易的方式指令指定信托將持有的標的證券過戶到張某名下，由張某代持的方式向張某融資。融資期限為6個月，年化利率10%，利息每月末支付。逾期不還的或沒有按時支付利息的，張某另外按照每月2%的利率向徐某玉收取逾期部分金額的滯納金。二、在2013年11月5日前，張某必須配合徐某玉向指定信托發(fā)出大宗交易方式受讓標的證券的指令，并完成標的證券的受讓。2013年11月5日前若未能完成大宗交易，徐某玉有權(quán)單方面終止本協(xié)議。三、張某大宗交易方式受讓標的證券的每股價格為交易之前一日該股票收盤價的90%，本協(xié)議約定的徐某玉向張某借入的過橋借款本金即為標的證券的股數(shù)乘以本條約定的大宗交易的每股價格。四、張某受讓標的證券后，非經(jīng)徐某玉書面指令不得賣出標的證券，但本協(xié)議規(guī)定的除外。五、在張某代持期間，若標的證券市值低于張某借款金額的107%時，徐某玉須在第二個交易日開盤前向張某指定的銀行賬戶追加保證金，追加資金加標的證券市值，以及標的證券的賣出所得（若有）要達到張某借款金額的115%，否則，張某有權(quán)直接賣出部分直至全部股票，以保證標的證券市值加保證金及標的證券賣出所得之和達到賣出標的證券后張某實際借款額的110%。六、大宗交易完成日后3個月內(nèi)，張某須積極協(xié)助徐某玉以信托公司代持（徐某玉作為劣后受益人）或證券公司代持的方式按以下條件之一融資受讓張某代持的標的證券：1、標的證券實際質(zhì)押率不低于5折，同時年化融資成本不高于9%；2、標的證券實際質(zhì)押率不低于6折，同時年化融資成本不高于9.5%。若張某未能在上述約定的期限內(nèi)按照上述條件之一提供融資渠道，則張某自動放棄向徐某玉收取過橋借款利息的權(quán)利。同時徐某玉須積極配合張某實施本次再融資，否則視為徐某玉違約。徐某玉也可以選擇自己受讓或自行尋找融資渠道受讓張某代持的標的證券。七、除本協(xié)議第六條約定的張某自動放棄向徐某玉收取過橋借款利息的權(quán)利外，無論徐某玉何時歸還過橋借款，徐某玉向張某支付的利息都不少于3個月。八、借款期限內(nèi)，徐某玉指令張某通過大宗交易的方式將代持的標的證券交易賣出給徐某玉或徐某玉指定的第三方，交易價格應(yīng)盡可能覆蓋張某融資本金及應(yīng)得利息；張某必須配合徐某玉完成大宗交易賣出交易。交易價格加上徐某玉追加的保證金以及張某根據(jù)本協(xié)議賣出標的證券所得，超過過橋借款本金及利息的部分，張某應(yīng)當在2個交易日內(nèi)支付給徐某玉，不足部分徐某玉應(yīng)當在2個交易日內(nèi)支付給張某。張某給徐某玉過橋融資的交易費用（交易印花稅及交易傭金合計約0.3%）由徐某玉承擔。此外，雙方還就違約責任、保證以及協(xié)議管轄等事項作出了約定。

13、15,820.4994萬元為徐某玉向張某借款的本金。

14、2013年11月6日，徐某玉向陜國投提交《關(guān)于提前終止的申請》，陜國投于2013年11月6日起，對該信托計劃進行清算，信托利益核算日及相關(guān)信托費用核算日按照本信托計劃原定終止日2013年11月10日執(zhí)行。

15、張某賣出股票是分批進行的，從2013年11月13日到12月3日共計20天內(nèi)分十三批賣出。

16、而根據(jù)《過橋借款協(xié)議書》第五條的約定，只有在同時滿足標的證券市值低于借款金額的107%，以及徐某玉未及時追加保證金兩個條件的情況下，張某才有權(quán)直接出售部分直至全部股票。張某亦承認當其于2013年11月13日及2013年11月14日開始出售股票時，眾和股份的股票價格并未低于約定的平倉線。

17、從2013年11月15日到11月20日，雙方開始就合同的繼續(xù)履行進行談判。談判的內(nèi)容主要包括三項：（1）徐某玉支付人民幣500萬元作為徐某玉簽署并執(zhí)行陜國投之信托合同的履約保證；（2）在徐某玉支付上述保證金的條件下，張某承諾無條件購回已賣出的眾和股份股票，所有損益由張某承擔，并繼續(xù)執(zhí)行原過橋借款協(xié)議；（3）張某承諾函的保證人為上海奇某投資管理有限公司。后來沒有執(zhí)行此協(xié)議。

18、張某提供的資料顯示為：股票賣出的賬面總利潤約1,150萬元（可以提供交割單），支付廈門中介費15萬元（有匯款記錄），支付上海中介費20萬元（有匯款記錄），支付信托資金利息約50萬元（有匯款記錄），協(xié)議約定我方應(yīng)得利息391.3127萬元，交易手續(xù)費約31.3050萬元。愿意返還徐某玉800萬元。

19、被上訴張某提出案中所涉及的2,918.51萬股眾和股份公司股票的所有權(quán)屬于張某自己的。

二、本案的重要時間點

1、2011年11月8日，徐某玉受讓陜國投公司持有的眾和股份公司股票，共計9000萬元。

2、2011年11月11日至2013年11月10日，為徐某玉受托信用的期限。

3、2013年11月6日。徐某玉對信托計劃提前4天清算。

4、2013年10月31日，徐某玉與張某、案外人上海奇某投資管理有限公司簽署《過橋借款協(xié)議書》

5、2013年11月5日完成大宗交易，股票過戶到張某名下。為2,918.51萬股眾和股份公司股票

6、2013年11月13日，張某未經(jīng)徐某玉的同意，開始出售股票。

7、2015年10月16日徐某玉提起訴訟。

三、賠償損失要考慮的時間點：

1、徐某玉作為原告提出計算損失的時間點為2013年10月16日。當時此股票的收盤價格為16元。

2、被告張某提出計算損失的時間點為：2013年12月30日。被告的理由是這樣的：迄今為止只有《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》對于損失計算的基準日規(guī)定為三十個交易日。如果從徐文玉知道張宇拋售股票的時間2013年11月15日開始起算，損失計算的基準日應(yīng)該為2013年12月30日。

3、一審法院計算損失的時間點為：2014年2月4日。因為雙方融資期限為6個月：2013年11月5日至2014年5月4日。雙方約定給付張某的融資利息的期限最低為3個月。法院認定計算損失的時間點為2014年2月4日。

四、主要爭議焦點：

1、一審法院總結(jié)的爭議焦點為：：1.張某出售系爭眾和股份股票的行為是否違反合同約定；2.如果張某的行為構(gòu)成違約，其違約責任如何承擔。

2、二審法院總結(jié)的爭議焦點為：1.案涉2,918.51萬股眾和股份股票在通過大宗交易方式過戶至張某名下后，張某是否真正取得了系爭股票的所有權(quán)；2.《過橋借款協(xié)議書》的效力應(yīng)當如何認定，如何確定本案雙方當事人應(yīng)當承擔的法律責任。

五、法院審理結(jié)果：

1、一審法院：

一、張某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向徐某玉賠償股票差價損失800萬元；二、張某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向徐某玉賠償律師費損失20萬元；三、駁回徐某玉的其余訴訟請求。一審案件受理費1,600,482.50元，財產(chǎn)保全費5,000元，共計1,605,482.50元，由徐某玉負擔1,564,148.90元,由張某負擔41,333.60元

2、二審法院：

根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項，《最高人民法院關(guān)于適用的解釋》第三百三十四條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費1,595,482.50元，由上訴人徐某玉負擔。本判決為終審判決。　　

六、證券基本知識：

1、一級市場：也稱發(fā)行市場或初級市場，是資本需求者將證券首次出售給公眾時形成的市場。它是新證券和票據(jù)等金融工具的買賣市場。該市場的主要經(jīng)營者是投資銀行、經(jīng)紀人和證券自營商(在我國這三種業(yè)務(wù)統(tǒng)一于證券公司)。

2、二級市場：是指在證券發(fā)行后各種證券在不同的投資者之間買賣流通所形成的市場，又稱流通市場或次級市場。比如上海證券交易所和深圳證券交易所就屬于二級市場。在二級市場上銷售證券的收入屬于出售證券的投資者。

3、平倉線:在配資合作過程中，現(xiàn)有證券賬戶資金與初始證券賬戶資金虧損達到一定的比例時,資方有權(quán)按照合同強行平倉。平倉線的作用不僅在于可以幫助操盤方適可而止，及時的踩一下剎車，也是出資方對資金管理的一種方式。

4、股權(quán)質(zhì)押：是指出質(zhì)人以其所擁有的股權(quán)作為質(zhì)押標的物而設(shè)立的質(zhì)押。使債權(quán)人取得對質(zhì)押股權(quán)的擔保物權(quán)。

5、收盤價：滬市收盤價為當日該證券最后一筆交易前一分鐘所有交易的成交量加權(quán)平均價(含最后一筆交易)。當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。深市的收盤價通過集合競價的方式產(chǎn)生。收盤集合競價不能產(chǎn)生收盤價的，以當日該證券最后一筆交易前一分鐘所有交易的成交量加權(quán)平均價(含最后一筆交易)為收盤價。當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。

6、過橋貸款：是指金融機構(gòu)A拿到貸款項目之后，本身由于暫時缺乏資金沒有能力運作，于是找金融機構(gòu)B商量，讓它幫忙發(fā)放資金，等A金融機構(gòu)資金到位后，B則退出。這筆貸款對于B來說，就是所謂的過橋貸款。在我們國家，扮演金融機構(gòu)A角色的主要是國開行/進出口行/農(nóng)發(fā)行等政策性銀行，扮演金融機構(gòu)B角色的主要是商業(yè)銀行。過橋貸款為并購交易雙方"搭橋鋪路"而提供的款項，可以理解為銀行和其他金融機構(gòu)向借方提供的一項臨時或短期借款。

7、信托：是一種特殊的財產(chǎn)管理制度和法律行為，同時又是一種金融制度，信托與銀行、保險、證券一起構(gòu)成了現(xiàn)代金融體系。信托業(yè)務(wù)是一種以信用為基礎(chǔ)的法律行為，一般涉及到三方面當事人，即投入信用的委托人，受信于人的受托人，以及受益于人的受益人。

七、二審法院的理由：

1、關(guān)于張某是否真正取得了系爭股票所有權(quán)的問題。

　　本院認為，根據(jù)現(xiàn)行證券市場的清算交收制度，行為人通過集中競價交易或者大宗交易平臺買入證券后，證券登記結(jié)算機構(gòu)在完成清算交收活動后將證券登記在該行為人的證券賬戶之中，行為人即取得證券的所有權(quán)。一般情況下，登記外觀能夠表彰所有權(quán)的歸屬，但這一權(quán)利判斷原則存在例外。行為人雖然在形式上未被登記為證券的所有權(quán)人，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H控制證券權(quán)利，并享有該證券的收益或者承擔該證券的虧損的，應(yīng)當認定行為人對該證券擁有實質(zhì)所有權(quán)。本案系爭的2,918.51萬股眾和股份股票，原本是登記在陜國投·智慧1號信托計劃的名下，嗣后又通過大宗交易平臺登記在張某名下。從形式上看，徐某玉并非系爭股票的所有權(quán)人。但若拘泥于這一登記外觀的形式判斷標準，則無法解釋雙方當事人為什么會簽訂案涉《過橋借款協(xié)議書》這一問題。因此，就案涉2,918.51萬股眾和股份股票的所有權(quán)歸屬問題，本院采取實質(zhì)重于形式的判斷標準，加以評判。

　　首先，徐某玉是陜國投·智慧1號信托計劃名下眾和股份股票的實質(zhì)所有權(quán)人。本案中，徐某玉在辭任眾和股份的監(jiān)事職務(wù)之后，于2011年11月8日與陜國投簽訂《陜國投·智慧1號定向投資集合資金信托計劃信托合同》，并以特定受益人身份認購該信托計劃項下特定受益權(quán)3,000萬元，陜國投·財富5號資金信托計劃認購該信托計劃項下一般受益權(quán)6,000萬元。按照信托合同的約定，徐某玉作為特定受益人，其義務(wù)是在信托到期后向一般受益人返還本金并支付年化7%的收益，并承擔該信托計劃所購眾和股份股票價格變動的風險；其權(quán)利是在支付信托計劃費用、信托稅費、一般受益權(quán)人本金和預(yù)期收益之后，享受其余部分的財產(chǎn)利益。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百九十六條關(guān)于“借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的合同"的規(guī)定，該信托計劃中特定受益權(quán)人徐某玉與一般受益權(quán)人陜國投·財富5號資金信托計劃之間的法律關(guān)系，依法應(yīng)當認定為借款合同關(guān)系。徐某玉自己出資并借入部分款項買入股票，實際享有該股票的收益并承擔價格變動的風險，是該部分股票的實質(zhì)所有權(quán)人。上訴人徐某玉關(guān)于系爭股票由其借款購買，是系爭股票的實際權(quán)利人的訴訟理由成立，本院予以采信。本案中，系爭2,918.51萬股眾和股份股票以陜國投-錦江證券信托的名義持有，以及眾和股份年報中未依法如實披露其真實權(quán)益歸屬等違規(guī)事實的存在，并不影響本院對系爭股票實質(zhì)所有權(quán)的判斷。

　　其次，系爭2,918.51萬股眾和股份股票雖然通過大宗交易平臺過戶至張某名下，但根據(jù)案涉《過橋借款協(xié)議書》的安排，風險承擔和收益歸屬并未真正從徐某玉轉(zhuǎn)移到張某一方。本案中，按照信托合同的約定，在陜國投·智慧1號信托計劃到期后，徐某玉應(yīng)當變現(xiàn)信托財產(chǎn)以支付信托計劃費用、信托稅費、一般受益權(quán)人本金和預(yù)期收益，從而實現(xiàn)其在該信托計劃中的財產(chǎn)利益。但上訴人徐某玉并未選擇通過交易市場變現(xiàn)股票，而是在眾和股份的實際控制人許某成和案外人賀某杰的撮合下，通過向張某借款的方式實現(xiàn)信托計劃形式上的清算。根據(jù)案涉《過橋借款協(xié)議書》的約定，徐某玉通過大宗交易將信托計劃持有的股票過戶到張某名下，以由張某代持的方式向張某融資。本案中當事人的協(xié)議安排雖然在形式上存在著股票從“錦江證券信托→張某→新的信托計劃"的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計，且股票也已經(jīng)實際經(jīng)由深圳證券交易所的大宗交易平臺過戶到張某名下，但有別于真實的大宗交易，系爭股票價格變動的收益和風險并未因此而發(fā)生轉(zhuǎn)移。根據(jù)當事人在協(xié)議中的約定，股票的價格變動風險仍然由徐某玉承擔，收益亦由徐某玉享有。因此，系爭股票的所有權(quán)并未真正發(fā)生轉(zhuǎn)移。上訴人徐某玉關(guān)于其是案涉股票的實際權(quán)利人、張某只是代持有人的訴訟理由成立，本院予以采信。被上訴人張某關(guān)于其實際出資、通過大宗交易買入標的證券，在深圳證券交易所和中登公司均有登記，在法律上取得了對標的證券享有自由處分的權(quán)利的訴訟理由不能成立，本院不予采信。

2、關(guān)于《過橋借款協(xié)議書》的效力認定及當事人的責任承擔問題。

　　關(guān)于《過橋借款協(xié)議書》的效力問題。本院認為，證券交易市場不僅是買賣雙方的交易平臺，也承載著價格發(fā)現(xiàn)這一重要功能。建立一個自由、公平、充分公開的證券市場，使市場參加人基于充分公開之信息、立于平等地位、通過自然供求關(guān)系而形成交易價格，排除任何不當人為干預(yù)的供求關(guān)系，是證券市場制度設(shè)計的基本價值目標。對理性的投資者而言，其投資決策的依據(jù)包括上市公司公開披露的信息，交易市場行情變化的信息，以及宏觀經(jīng)濟環(huán)境、特定行業(yè)景氣等多個方面的信息。實踐中，滬、深交易所之所以及時發(fā)布市場行情信息、披露個股的大宗交易信息和龍虎榜成交數(shù)據(jù)，均是為了使投資者能夠及時獲得真實的行情信息并在此基礎(chǔ)上做出交易決策。為保障每個投資者都能立于公平的地位上進行交易，法律制度必須禁止任何人為干擾供求關(guān)系與價格發(fā)現(xiàn)的行為。本案中，雙方當事人所實施的交易行為通過大宗交易市場進行并由交易所向市場發(fā)布大宗交易信息，但由于系爭股票的實質(zhì)所有權(quán)并未轉(zhuǎn)移，導(dǎo)致投資者獲得的交易信息并不能夠反映案涉交易的真實情況，誤導(dǎo)投資者對眾和股份股票交易市場供求關(guān)系的判斷，這種不轉(zhuǎn)移實質(zhì)所有權(quán)的交易安排，本身就具備較強的可責性，為包括我國在內(nèi)的各國立法所禁止。根據(jù)本院查明的事實，案涉大宗交易發(fā)生在眾和股份的實際控制人許某成家族成員將持有的股票大部質(zhì)押，且已經(jīng)全部被司法機關(guān)凍結(jié)的背景之下。一旦眾和股份股票的二級市場交易價格出現(xiàn)大幅下跌的情況，不僅將直接影響出質(zhì)股票的擔保價值，若債權(quán)人行使質(zhì)權(quán)，還將直接威脅到許某成家族對公司的控制權(quán)。由此足以認定，被上訴人張某關(guān)于許某成擔心大量股票在二級市場清盤拋售造成股價大幅下跌、親自撮合本案過橋借款的解釋，符合本案的實際情況，本院予以采信。許某成和徐某玉之所以選擇通過大宗交易代持的方式向張某融資，是為了避免采用市場化的清算手段給眾和股份的股價造成不利影響，防止眾和股份二級市場交易價格下跌。被上訴人張某不僅清楚徐某玉和許某成的上述目的，還實際提供資金為其完成過橋。在此基礎(chǔ)上，本院認定，徐某玉和張某不僅在客觀上實施了不轉(zhuǎn)移實質(zhì)所有權(quán)的自買自賣行為，在主觀上還具有人為干預(yù)眾和股份在二級市場上的供求關(guān)系、影響證券交易價格的共同故意。

　　《中華人民共和國證券法》第七十七條第一款第三項規(guī)定，禁止任何人以在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量的手段操縱證券市場。本案雙方當事人通過《過橋借款協(xié)議書》的安排所實施的不轉(zhuǎn)移實質(zhì)所有權(quán)的自買自賣活動，構(gòu)成在徐某玉實際控制的賬戶之間進行交易。無論其交易結(jié)果在客觀上是否實際影響了眾和股份的證券交易價格和交易量，都不影響雙方當事人意在人為干預(yù)股票交易市場的供求關(guān)系，以避免在二級市場拋售股票造成眾和股份股價下跌這一合同目的之認定。當事人在協(xié)議中所追求的合同目的，直接違反了《中華人民共和國證券法》的前述強制性規(guī)定，構(gòu)成《中華人民共和國合同法》第五十二條第三項規(guī)定的以合法形式掩蓋非法目的的合同，依法應(yīng)當認定案涉《過橋借款協(xié)議書》為無效合同。原審判決關(guān)于案涉《過橋借款協(xié)議書》合法有效的認定不當，本院予以糾正。對雙方當事人基于合同有效而提出的相關(guān)訴辯理由，因無相應(yīng)的法律依據(jù)，本院不予支持。

　　關(guān)于合同無效后當事人的責任承擔問題。《中華人民共和國民法通則》第六十一條規(guī)定，民事行為被確認無效后，當事人因該行為取得的財產(chǎn)，應(yīng)當返還給受損失的一方；有過錯的一方還應(yīng)賠償對方因此所受的損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當各自承擔相應(yīng)的責任。據(jù)此，張某應(yīng)當向徐某玉返還其在二級市場出售眾和股份股票所收回的款項與其向徐某玉借出款項之間的差額，并賠償徐某玉維護自身權(quán)利提起本案訴訟的合理支出；徐某玉應(yīng)當向張某賠償張某支出的交易成本、墊付資金的利息損失以及為徐某玉尋找接盤資金而向開源證券所支付的利息損失等。因此，一審法院酌定張某向徐某玉賠償股票差價損失800萬元并承擔20萬元律師費的處理結(jié)果，雖然理由有欠允當，但其處理結(jié)果尚屬公平合理，可予維持。上訴人徐某玉關(guān)于張某應(yīng)當向其賠償股票損失310,436,507元、律師費損失人民幣300,000元、訴訟保全擔保費用人民幣700,000元的訴訟主張，并無相應(yīng)的事實和法律依據(jù)，本院不予支持。

本案中二審法院運用實質(zhì)重于形式的判斷標準，處理合法合理。