ACRA（ACCOUNTING AND CORPORATE REGULATORY AUTHORITY）是新加坡會計與企業(yè)管理局是新加坡企業(yè)實體和公共會計的國家監(jiān)管機構(gòu)，所有新企業(yè)的注冊都需要通過ACRA進行。

在新加坡的所有公司、外國公司和有限責任合伙公司都需要保留“實際控制者登記冊”（Register of Registrable Controllers）

所有公司、海外企業(yè)和有限責任合伙公司（除非獲得豁免）須以“實際控制者登記冊”的形式，獲得和保存權(quán)益所有人的資料，以供官方機構(gòu)有要求時審閱。

誰能成為公司的“控制者”？

1.有“顯著利益”的權(quán)益所有人/控制人，被定義為個人或法人，并有：

– 超過25%的股份權(quán)益

– 占公司總決議權(quán)25%以上

2.對公司具有重大控制權(quán)的權(quán)益所有人/控制人：

– 有權(quán)在董事會議中任命或撤銷持有多數(shù)票表決權(quán)的董事；

– 在公司成員投票決定的事項上，有25%以上的決議權(quán)；

– 行使或有權(quán)對公司施加重大影響或控制權(quán)。

所有公司被要求保存“提名董事登記冊”

公司須備存提名董事的名冊，內(nèi)容包括公司提名董事的詳細資料。

作為被提名的董事，屬于正式或非正式義務(wù)，按照他人的指示、方向或意愿行事。

年度股東大會（AGM）的法定要求以及截至2018年8月31日或之后的財政年度結(jié)束（FYE）的私營公司的年度報稅表（AR）的法定要求

1. 公司年度股東大會、年度報告（年度申報）和財政年度結(jié)束的時間（FYE）協(xié)調(diào)一致

（i）舉行常年股東大會

– 上市公司：在財政年結(jié)束后4個月內(nèi)舉行股東大會

– 其他公司：在財政年結(jié)束后6個月內(nèi)舉行股東大會

（ii）提交年度申報（AR）

– 對于擁有股本，并且在新加坡境外注冊分行的公司：在財政年結(jié)束后的6個月內(nèi)（上市公司）或8個月（非上市公司）提交年度申報

– 其他公司：在財政年結(jié)束后的5個月內(nèi)（上市公司）或7個月內(nèi)（非上市公司）提交年度報告

– 年度報告只能在以下時間呈報：

· 在舉行常年股東大會后；

· 如果公司不需要持有股東大會，則是在呈交財政報告（財務(wù)報表）后；

· 如果公司不需要呈交財政報告，則是在財政年度結(jié)束之后。

2. 私人公司要豁免舉辦常年股東大會，須遵守特定保障措施

– 私人公司在財政年度結(jié)束后5個月內(nèi)就將財政報告（財務(wù)報表）發(fā)送給成員，則能豁免舉辦年度股東大會。

（a）如有成員希望公司召開常年股東大會，必須最遲在財政年結(jié)束之后第6個月的最后14天之前通知公司；

（b）如果公司任何一名成員有要求，董事必須在財政年結(jié)束之后的6個月內(nèi)舉行股東大會。 公司可要求注冊局批準延長召開股東大會的時間；

（c）如果任何成員或?qū)徲嫀熢谪斦蟾姘l(fā)出后的14天內(nèi)有要求，那么私人公司必須舉行股東大會以制定財政報告。

– 休眠/不活動的相關(guān)公司

休眠/不活動相關(guān)公司被豁免呈交財政報告，也不需要持有股東大會，但須遵守上述所提的保障措施。

3. 為了防止有公司任意改變財政年日期，以下保障措施將被采?。?/strong>

（a）公司必須在注冊后或有任何變動時通知注冊官有關(guān)公司的財政年日期；

（b）若要更改財政年日期，公司必須向注冊局申請：

– 如果該變動將導致財政年度超過18個月；

– 如果過去5年內(nèi)有過財政年更變；

（c）唯有目前的和前一個財政年可以改期（前提是召開股東大會的法定期限、提交年度報告和財政報告尚未通過）；

（d）除非注冊局另有批準，否則一家公司的財政年不得超過18個月。

（e）若公司的財政年度特殊（非12個月），并且想避免每年去要求批準更改財政年期，則應通知新加坡會計與企業(yè)管理局（ACRA）。

（f）目前所有公司都能在通知了注冊局之下將其財政年定在任何日期，若沒有通知，就以公司的成立日為規(guī)定的財政年日期。公司可以在有關(guān)財政年新律法生效之前或之后通知ACRA以更改其財政年度。

對于在2018年8月31日之前結(jié)束的FYE的私營公司的年度股東大會和提交AR的法定要求

所有新加坡公司都需要在每個日歷年內(nèi)舉行一次年度股東大會（AGM），其財政報告將在股東大會上提交以供股東通過。

“新加坡公司法”（Cap.50）規(guī)定，每家公司均須在期限內(nèi)召開年度股東大會：

· 每個日歷年舉辦一次；

· 上次股東大會后的15個月內(nèi)；

· 在其財政年度結(jié)束后的6個月內(nèi)，為較早者為準

例外:

新公司可以自成立日起的18個月內(nèi)舉行第一次常年股東大會。

常年股東大會一定要在世界任何地方舉行，聚集股東會面

以下事項將在股東大會上被討論：

· 通過董事報告/審計報告

· 通過董事費、報酬和薪酬

· 重選董事（如需要）

· 重新指派稽查師

· 申報股息（如有）

· 處理任何其他業(yè)務(wù)

賬目要求

股東周年大會舉行時，公司董事必須在股東大會前按照新加坡財政報告準則，做好公司年度財政報告等相關(guān)文件，其中包括：

· 董事會報告

· 獨立審計師報告（如有需要）

· 資產(chǎn)負債表

· 損益表

· 權(quán)益變動表

· 現(xiàn)金流表

· 財政報告的相關(guān)附注

 注意: 公司法201部分注明 財政報告 日期不能超過年度股東大會日的6個月

審計賬目要求：

審核豁免標準：

對于財政年度從2015年7月1日開始的公司：

· 公司沒有任何公司股東;

· 個人股東總數(shù)必須少于20人； 

· 公司的年營業(yè)額必須少于五百萬新元.

對于財政年度從2015年7月1日或之后開始的公司，公司必須在前兩個財政年（連續(xù)兩年）都符合小型公司資格：

（a）在有關(guān)財政年度，該公司屬私人公司；以及（b）連續(xù)兩個財政年度內(nèi)，符合以下3項標準中至少2項：

（i）年度總收入不超過一千萬新元;

（ii）總資產(chǎn)不超過一千萬新元;

（iii）員工人數(shù)不超過50人。

屬于集團一部分的公司，若要有資格豁免審核：

（a）公司必須符合小公司資格；

（b）整個集團都必須屬于“小型”

對于一個小型集團來說，必須符合上述所提到的，在連續(xù)兩個財政年度內(nèi)，符合三項標準中至少兩項。符合上述要求的公司，可以做一份“未經(jīng)審計報告“，一般被成為“未審計財政報告”。

 注: 一家公司被認為是休眠，是在一個期間內(nèi)沒有任何賬目來往。休眠或不活動公司可以被豁免準備 稽查報告，但仍然需要準備未經(jīng)審計的報告。

休眠公司/不活動公司

自2016年1月3日起，一家休眠的非上市公司（上市公司的子公司除外）如果符合以下條件，能被豁免準備財政報告：

（a）公司完成了實質(zhì)資產(chǎn)測試；

（b）該公司自成立以來或自上一財政年度后就一直處于休眠狀態(tài)。

實質(zhì)資產(chǎn)測試的意思是，在本財政年度內(nèi)的任何時間里，公司總資產(chǎn)不得超過$500,000新元。若是間母公司，那么整個集團在本財政年度內(nèi)的總資產(chǎn)合計不得超過$500,000新元。

上市的休眠公司及其子公司，以及非上市的休眠公司不進行實質(zhì)資產(chǎn)測試，卻必須做財政報告，但是無需經(jīng)過稽查。這項保持不變。

年度報告（年度申報）的要求

根據(jù)公司法令，所有本地注冊的公司須提交年度申報。

提交年度申報需要以下公司資料：

· 名字 & 登記號碼

· 注冊地址

· 主要活動

· 該財政年度的公司類型

· 股本和股權(quán)摘要

· 注冊費用

· 公司人員資料

· 股東資料

· 年度申報、年度股東大會和賬目的日期

· 財政報告（XBRL格式），若有需要。

如果貴公司屬于以下情況，將被要求以 XBRL 格式呈報財務(wù)報表

· 資不抵債（總資產(chǎn) – 總負債=負數(shù)）

· 在本財政年度有公司股東并沒有休眠、

延長期限

如果貴公司需要更多時間來遵守AGM持有和提交AR的要求，您可以向ACRA提出申請，在截止日期前兩個月申請延期。。

違規(guī)者 – 延遲召開年度股東大會或遲呈報年度申報，將面對高額罰款、收到傳票和逮捕令的風險。

ACRA已認真采取措施，確保年度股東大會和年度申報的違規(guī)問題得到解決。在S175和S197之下，每一次違規(guī)的罰款一律增加至$300新元，不管延遲時間長短，最重要的是，在公司法令中，有關(guān)的違規(guī)能導致一個人被禁止連續(xù)3個月（或更久）在新加坡?lián)喂径隆?/p>

以下是公司和董事要遵守的3個主要法定要求：

ACRA將強加高的罰款和傳票以對付延遲召開常年股東大會事故：

· 每一次延遲呈交年度申報，一律罰款$300新元，不管延遲時間長短;

· 延遲召開常年股東大會，罰款組合總額達$300新元（“公司法”第175條）

· 在股東大會上發(fā)出逾期的財務(wù)報表，罰款組合總額達$300新元（“公司法”第201條）

*適用于2018年8月31日之前結(jié)束的FYE(財政年)

沒有召開常年股東大會并提交年度申報，將招致有關(guān)單位進行執(zhí)法行動，組合總和罰款。

如果ACRA決定因某公司未能召開股東大會，以及/或未能提交年度申報而采取執(zhí)法行動，則將采用三重組合制（3-tier composition regime），以鼓勵事件早日解決，并阻止董事違規(guī)事件持續(xù)發(fā)生。

起訴行動

如果出現(xiàn)以下情況，新加坡會計與企業(yè)管理局（ACRA）將考慮將董事起訴到法庭：

1.當新加坡會計與企業(yè)管理局（ACRA）透過書信給他們機會參加新加坡董事和董事合規(guī)計劃（DCP）時，董事沒有注冊并參加DCP（只有第一次違規(guī)的人有條件）；

2.他們未能達成妥協(xié)（當他們被給予機會時）；

3.案件的情況成分不合適，例如，多次違規(guī)或頑固違規(guī)。

如果董事在被發(fā)出傳票后試圖尋求和解，新加坡企業(yè)與管理局（ACRA）可能不會允許和解方式。

在法庭發(fā)出傳票后，ACRA將通過郵寄方式將傳票發(fā)送至董事住址。傳票將表明法庭編號、董事必須出庭的日期和時間。如果董事未能出庭，法院將發(fā)出逮捕令。即使董事已寫信給ACRA重審他的傳票，董事也必須出庭。

在法庭上，董事面對指控，可以決定是否認罪或要求審判。如果董事被法院定罪，他可能會被處以最高5000新元的罰款。

其他實施的執(zhí)法行動

· 取消董事資格

· 若一名董事在5年內(nèi)有至少有3家名下公司被除名（被結(jié)業(yè)），這名董事將被取消擔任董事的資格，或5年內(nèi)不得參與任何公司的管理（三家公司中的最后一家被除名的日期開始算起）。不過，這是只有遭注冊局撤銷注冊的公司才算在內(nèi)，不包括自愿申請撤銷注冊的公司，以免混淆。

· 取消董事或公司秘書的資格即當一名董事或公司秘書連續(xù)3個月或更長時間內(nèi)違反有關(guān)規(guī)定，會遭當局取消資格，并被阻止擔任其他公司的董事或公司秘書。

合規(guī)證書

符合該法案第175,197和201條規(guī)定的所有三項要求的公司將有資格獲得合規(guī)證書。 不符合任何或所有要求的人將無資格獲得證書。

公司印章

公司印章（有時稱為公司鋼印）是代表公司的正式印章。公司印章在普通法下通用，但在現(xiàn)代，大多數(shù)國家已經(jīng)不再使用印章。

根據(jù)公司法,新加坡公司不再需要使用印章作為契據(jù)，或其他文件如股票。公司可以通過由公司的授權(quán)人員簽名以執(zhí)行文件：

公司授權(quán)人員

· 公司董事、秘書；

· 兩名公司董事；

· 一名董事，由一名證人見證下簽名

對于希望取消使用印章的現(xiàn)有公司，公司章程將不得不修改，以改掉使用印章的規(guī)則。

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注冊新加坡公司有以下幾點優(yōu)勢好處：

1. 可提高企業(yè)知名度及國際地位，創(chuàng)立國際品牌，提升產(chǎn)品競爭力；

2. 可開設(shè)外幣賬戶，資金轉(zhuǎn)移靈活，無外匯管制，方便收匯用匯；

3. 成立手續(xù)簡單快捷，費用低，門檻低；

4. 超過1/3的世界500強在新加坡設(shè)立總部；

5. 新加坡簽署了50個避免雙重課稅協(xié)定和30項投資保證協(xié)議；

6. 新加坡作為全球最大的外匯市場之一，擁有完善的金融體制，吸引許多區(qū)域財務(wù)中心在此落戶；

7. 新加坡是世界的金融、貿(mào)易及航運中心。