作者：周博 北京太古律師事務(wù)所 律師

導(dǎo)讀

萬寶大戰(zhàn)已經(jīng)過去了兩年。在那段時(shí)間，關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和萬科如何度過危機(jī)有了眾多“預(yù)測”。更是引出了諸多的觀點(diǎn)。但實(shí)質(zhì)上，這些都只不過是老話新說。在商業(yè)經(jīng)營過程中，收購戰(zhàn)非常常見。今天我就會和大家分享一下，傳統(tǒng)家族行業(yè)愛馬仕成功應(yīng)對收購危機(jī)的故事。

做馬具起家的公司——愛馬仕

現(xiàn)在一提起愛馬仕，相信你的第一反映是錢和奢侈品以及絲巾、領(lǐng)帶、腕表、珠寶首飾等等各種充滿文藝（tuhao）氣息的物品，但這么高大上的品牌怎么和馬聯(lián)系在一起的呢？再看一下它的商標(biāo)赫然便是一輛馬車。細(xì)查一下心中明了，原來愛馬仕是由生產(chǎn)馬具起家的。真的是愛馬(人)仕(士)。但再深入了解一下，就會發(fā)現(xiàn)原來愛馬仕還是世界上少有的持續(xù)了100多年的家族企業(yè)。

愛馬仕——一個(gè)家族企業(yè)的典范

愛馬仕至今已有180多年的歷史，經(jīng)歷了七代的傳承，目前仍然是一個(gè)家族企業(yè)。要知道在這180多年中，經(jīng)歷了第一次世界大戰(zhàn)和第二次世界大戰(zhàn)，經(jīng)歷了工業(yè)革命。人們的出行方式更是從馬車轉(zhuǎn)換成了汽車。但在這樣的轉(zhuǎn)變中，愛馬仕不但沒有被淘汰，而且從生產(chǎn)馬具擴(kuò)展到了皮具等眾多領(lǐng)域。在大量工業(yè)化生產(chǎn)的同時(shí)，愛馬仕保留了手工制作的優(yōu)良傳統(tǒng)。這本身已是萬分艱難，而如此長的時(shí)間內(nèi)一直由一個(gè)家族控制從未易主，更是一個(gè)奇跡。

要知道在家族企業(yè)，隨著家族的發(fā)展，公司股權(quán)勢必會不斷分散，而企業(yè)為了融資需求又要引入外來投資者。被收購或者易主的局面幾乎無法避免。畢竟股權(quán)分散對公司來說具有重大風(fēng)險(xiǎn)，想想萬寶大戰(zhàn)，萬科便是因?yàn)楣蓹?quán)過于分散而被寶能“盯上”，而對家族企業(yè)隨著家族成員的增多，股權(quán)更是會被不斷稀釋。

實(shí)際上，早在2010年愛馬仕便因?yàn)楣蓹?quán)分散，迎來了 LVMH（沒錯(cuò)是的就是另一個(gè)奢侈品巨頭LV）的收購戰(zhàn)。當(dāng)時(shí)LVMH在不斷地收購其他公司，而且嘗到了收購紅利，嫣然形成了一個(gè)奢侈品帝國。在2001年開始變LVMH便開始在股市上悄悄收購愛馬仕的股票。直到2010年5月，LVMH已經(jīng)直接或者間接持有愛馬仕22.02%的股權(quán)。要知道當(dāng)時(shí)愛馬仕的家族成員有200多位，雖然總共持有公司近70%的股票，但是是沒有一個(gè)人持股超過5%。此時(shí)的LVMH已經(jīng)成為了愛馬仕的最大股東，愛馬仕的家族企業(yè)性質(zhì)已經(jīng)岌岌可危。就在愛馬仕被LVMH收購的命運(yùn)已經(jīng)確定的同時(shí)，為了應(yīng)對此次危機(jī)H51應(yīng)用而生。

家族企業(yè)的抱團(tuán)——一致行動人協(xié)議

為了阻止LVMH的收購步伐，2010年底，愛馬仕家族成員在巴黎召開了一次秘密會議，會議內(nèi)容我們不得而知，但是會議過后愛馬仕成員一致決定：

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各家族成員將其持有公司50.2%的股份通過托管方式嚴(yán)格鎖定，并形成了H51控股公司

各家族成員托管至H51中的股權(quán)在未來的20年內(nèi)都不允許出售

對于家族成員持有的H51以外部分的12.5%股份，H51具有優(yōu)先購買權(quán)

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通過這個(gè)內(nèi)部約定，愛馬仕成功的阻止了LVMH的收購，到了2016年H51已持有了愛馬仕52.6%的股權(quán)。這實(shí)質(zhì)上就是一個(gè)股東之間的一致行動人協(xié)議。

一致性行動人協(xié)議，就相當(dāng)于在上市公司的股東會之外，又成立了一個(gè)“小股東會”。在做出重大決策的時(shí)候，該部分股東形成一致性意見。當(dāng)然該種協(xié)議是否侵害了其他股東權(quán)益，我會另行說明，但是該協(xié)議的直接結(jié)果就是，通過直接限制部分股東出售股權(quán)，間接的保證了這部分股東的話語權(quán)。

成員利益的均衡——一個(gè)協(xié)議+成員滲透

巴菲特曾所持有公司的股票就相當(dāng)于持有了公司的一部分。而將股票托管給H51的家族成員，其所持股票短時(shí)間內(nèi)無法賣出，這直接將股東與公司之間的利益進(jìn)行綁定。細(xì)想一下愛馬仕的協(xié)議內(nèi)容其實(shí)與股權(quán)激勵(lì)有異曲同工之妙。

因?yàn)楹炗喴恢滦袆尤藚f(xié)議，會導(dǎo)致權(quán)利過于集中，因此愛馬仕在將所有權(quán)與管理權(quán)分離的同時(shí)，又讓家族成員滲透到公司的不同部門。

一方面愛馬仕為了將所有權(quán)與管理權(quán)分立，分別設(shè)立了埃米爾·愛馬仕有限責(zé)任公司和愛馬仕國際集團(tuán)公司，其中前一個(gè)公司負(fù)責(zé)CEO的提名和重大財(cái)務(wù)問題。而愛馬仕國際則負(fù)責(zé)日常的管理和對外的合作。這就保證了公司的開放性。

另一方面，愛馬仕的家族成員會分散在集團(tuán)的不同部門并且砸在不同層級任職，最大可能的提高“利益相關(guān)性”。對于這些家族成員，如果公司市值增強(qiáng)代表著他們可以收到更高的紅利，同時(shí)他們是最了解公司的人，可以通過“小股東”做出對公司最有利的決策。

寫在最后

愛馬仕自1837年誕生，至今存在180多年，經(jīng)過了七代傳人。即使在世界范圍內(nèi)，這樣的家族企業(yè)也是極為罕見的。這種發(fā)展與企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)密不可分，但其根本是家族人員認(rèn)可愛馬仕的管理模式，并且愛馬仕也保持了長期的盈利。從而使各家族成員愿意放棄一部分的表決權(quán)而共同維護(hù)愛馬仕的穩(wěn)定。在日常中，我經(jīng)常能夠接觸一些家族企業(yè)，而如何妥善處理公司發(fā)展與家族成員利益問題，常常困擾他們。或許愛馬仕的故事，可以提供借鑒。