（三）關(guān)聯(lián)交易中對債權(quán)人利益的保護(hù)

《公司法》第3條規(guī)定，公司有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，以全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

公司財產(chǎn)是股東繳納的出資和經(jīng)營中收益匯集的資產(chǎn)，如果關(guān)聯(lián)公司之間經(jīng)常、持續(xù)的發(fā)生不合理的資金占用、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移，公司以全部財產(chǎn)承擔(dān)對外債務(wù)責(zé)任將落空，被控制的關(guān)聯(lián)公司一方失去了獨立的財產(chǎn)和利益，債權(quán)人的利益有可能會受到損害。另外，關(guān)聯(lián)公司之間的過度控制及在市場經(jīng)濟(jì)中的整體利益安排，可能使具體交易中的相對人難以分辨誰是與其交易的真實主體，關(guān)聯(lián)公司出面交易的主體與獲得利益的主體不一致，形成交易相對人的風(fēng)險，導(dǎo)致事實上的不公平。

我國《公司法》第21條僅規(guī)定控股股東、董事等不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，對關(guān)聯(lián)關(guān)系中如何保護(hù)債權(quán)人利益未作出具體規(guī)定。關(guān)聯(lián)公司對債權(quán)人利益的危害，主要是關(guān)聯(lián)公司成員間的人格非獨立，被控制公司資產(chǎn)的不當(dāng)減少，違反了以公司全部財產(chǎn)對外承擔(dān)債務(wù)的法人基本制度。

一般認(rèn)為，以下兩個因素可能是考慮關(guān)聯(lián)公司共同承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)責(zé)任的構(gòu)成要件：

1.人格混同。關(guān)聯(lián)公司之間的人格混同有幾個特征：第一，財務(wù)、資產(chǎn)混同。表現(xiàn)為各公司財務(wù)賬冊未分開，沒有單獨核算經(jīng)營利潤，各公司之間相互占有數(shù)額較大的資金，經(jīng)常發(fā)生相互挪用資產(chǎn)，轉(zhuǎn)移利益的情形。第二，人員混同。表現(xiàn)為董事、高管等核心管理人員交叉任職，或關(guān)聯(lián)公司設(shè)有統(tǒng)一的人事管理機(jī)構(gòu)等。第三，業(yè)務(wù)混同。表現(xiàn)為各公司混同經(jīng)營業(yè)務(wù)，生產(chǎn)或銷售及其他業(yè)務(wù)混同操作，沒有明顯界限。第四，外觀混同。表現(xiàn)為辦公地點或營業(yè)場所一致，對外相互代表，沒有可見的分開的公示形式。等等。

2.權(quán)利濫用。法律并不禁止建立關(guān)聯(lián)公司及發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，但濫用關(guān)聯(lián)交易逃避公司債務(wù)，損害公司債權(quán)人利益時，應(yīng)當(dāng)屬于糾正的范圍。例如，簽訂合同的公司將合同利益無償讓渡給關(guān)聯(lián)公司、兩個關(guān)聯(lián)公司在不同階段混同參與合同的簽訂和履行、關(guān)聯(lián)公司共同參與了侵權(quán)行為。關(guān)聯(lián)公司的關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致承擔(dān)債務(wù)的公司成為空殼公司，或缺乏清償債務(wù)的能力時，即發(fā)生了債權(quán)人的利益受到實際損害的后果，關(guān)聯(lián)公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。