劉裕幫助晉安帝復位后，自己掌握了東晉大權(quán)。劉裕是丹徒縣京口里人(今江蘇鎮(zhèn)江)，小名寄奴兒，出身貧苦，生逢亂世。劉裕的遠祖是漢高祖劉邦的弟弟劉交。漢王朝覆滅后，劉氏家族也漸漸沒落了。他的祖父劉靖，曾做過東安太守，父親劉翹卻只是個小小的郡功曹。劉裕一出生，母親便死了，他也差一點被扔掉。 后來，他父親給他取名裕，即多余的意思。嬸母給他取了小名叫寄奴兒，即從小寄養(yǎng)他家的意思。劉裕15歲時，劉翹病死了，他的繼母帶著他和他的兩個異母弟弟艱難度日。劉裕便做草鞋換糧食。生活雖然清貧，但他對繼母卻是十分孝敬，寧可自己餓肚子，也不讓繼母沒有飯吃。生活在貧困之中的劉裕，一直懷有 建功立業(yè)的志向，于是他加人了東晉北府兵的行列，成為了一名士兵。后來，東晉北府兵將領孫元終讓劉裕在他身邊做了一名親兵，不久又提拔他做司馬。劉裕做了參軍后，更加勤勉賣力。他三次帶兵打敗了孫恩，迫使孫恩逃到海上，從而被劉牢之當作心腹愛將，逐漸掌握了北府兵權(quán)。后來，桓玄自立為帝，劉裕起兵討伐。他聯(lián)絡各方豪杰，于公元404年秋正式開始了他的討桓行動。劉裕的軍隊只有2000人，但個個英勇無比，在覆舟山一戰(zhàn)，把桓玄的軍隊打得大敗。

公元405年，晉安帝司馬德宗回到建康，大封平叛有功之臣，劉松被任命為都督揚、荊、徐等16州軍事，成為了一個封疆大吏。公元40年初，南燕嘉容超兒次派兵侵犯準北，殺東晉朝廷命官，搶劫財物，擄掠百姓。劉裕正想找機會立功，便上表請求北伐南燕。劉裕從建康出發(fā)，先出兵包圍了南燕(十六國之一)的國都廣固(今山東益都西北)。南燕的國主慕容超著急了，向后裝討救兵。后秦國主姚興派使者到晉軍大營去見劉裕，說: “燕國和我們秦國是友好鄰國。如果你們一定要道燕國，我們不會坐視不救。”劉裕聽了使者的話，冷笑著說:“你回去告訴姚興。我本來想滅掉燕國之后，休整3年再消滅你們。沒想到你們愿意送上門來，那就來吧!”使者走后，有人同劉裕:“您這樣做，只怕會激怒姚興。如果秦兵真的來攻怎么辦?”劉裕泰然地說:“俗話說:‘兵貴神速’，他們?nèi)绻嫦氤霰蜁低党霰?，為什么先派人來通知?這不過是姚興虛張聲勢罷了。他連自已都顧不過來，哪有心思救人呢?不出劉裕所料，當時后秦正跟夏國互相攻打，根本無吸出兵救南燕。沒過多久，劉裕就把南燕消滅了。朝廷命他兼任青、冀二州刺史，并允許他相機行事。也就是說，他可以自作主張，不必請示朝延了。

不久，盧循在廣州起義反晉，劉裕又率兵南征廣州。東晉官兵在劉裕的嚴令督促下，積極奮戰(zhàn)，劉裕帶著年僅4歲的兒子劉義隆親自到前線布防，鼓舞士氣。士氣高昂的東晉土兵，-舉打敗了盧循的軍隊。東晉朝廷又加封劉裕為太尉中書監(jiān)，加黃鋮，從此劉裕正式執(zhí)掌了朝政大權(quán)。劉裕掌握了大權(quán)后，便起了取代晉安帝的念頭。晉安帝雖然是個白癡，但生命力卻很旺盛。劉裕心想做皇帝， 但苦于安帝不死，便命王留之人官，將安帝活活勒死。劉裕見時機還沒成熟，就立晉安帝的弟弟司馬德文繼位，這就是晉恭帝。司馬德文在劉裕的控制下得過且過，成為了一名傀儡皇帝。