項目跟投制度源于私募基金行業(yè)，用來解決投資基金經(jīng)理人與股東間的代理問題、收益分配問題，同時不會稀釋平臺公司的股權。隨著2014年萬科、碧桂園兩家地產(chǎn)巨擘幾乎同時啟動事業(yè)合伙人/同心共享計劃，接下來的五年跟投制度迅速覆蓋至除國企外的多數(shù)百強房企、且基本以萬、碧模式為范本。本文試圖從自己對跟投機制效用的理解，結合股東和員工的利益訴求與平衡，談一談我心中理想的跟投制度范本。（本文所有背景信息均源于互聯(lián)網(wǎng)公開渠道）

問題1:跟投項目的范圍應如何確定？

觀點：初創(chuàng)期業(yè)務應剔除，余下業(yè)務均應納入跟投范圍

根據(jù)企業(yè)生命周期理論，一個行業(yè)或者企業(yè)根據(jù)所處階段、可分為初創(chuàng)期、成長期、成熟期、衰退期。萬科也說：“沒有成功的企業(yè)、只有時代的企業(yè)?！闭\然如此，一個企業(yè)要想基業(yè)長青、持續(xù)增長，就必須不斷探索新的市場地域、新的行業(yè)，以尋求新的增長極。

對于大多數(shù)地產(chǎn)公司，布局不動產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務、To C服務業(yè)務乃至跨界至TMT行業(yè)都可以理解為孵化新業(yè)務；地產(chǎn)業(yè)務從區(qū)域型房企邁向全國性房企，新的區(qū)域、量級布局也可以理解為新業(yè)務。初創(chuàng)期的拓展往往附帶戰(zhàn)略性的投入與短期虧損。由于職業(yè)經(jīng)理人難以陪伴企業(yè)的全生命周期，無法享受全周期的紅利、也自然無責承擔全周期的義務；初創(chuàng)期業(yè)務更適合用股權/期權的方式去激勵“創(chuàng)業(yè)熱情”，而非單項目跟投機制。

問題2:跟投額度應在員工間如何分配？

觀點：應向中高層、項目群等強關聯(lián)人員強傾斜

中高層管理者是項目投資及開發(fā)階段所有關鍵決策的制定者，而項目群是項目開發(fā)階段具體執(zhí)行順暢與否的關鍵，二者構建起了項目成敗的核心驅動力。

但在當前房企的額度分配中，許多舉措并未很好的匹配該經(jīng)營導向。比如讓度較多額度給跨城市、跨區(qū)域的員工，比如公司內與本項目強弱關聯(lián)的員工額度差異并不大，比如以績效和入職年限作為平衡跟投額度的指標。我認為跟投制度應去掉其福利化的標簽，真正變成投資自己的事業(yè)。

問題3:單項目選擇性跟投還是一視同仁？

觀點：跟投人應與企業(yè)大股東共進退，不能挑肥揀瘦

以碧桂園為代表的跟投計劃為X年封閉期，由公司分配跟投額度；萬科也有與此類似的員工跟投計劃、高管劣后擔當制度，但整體上根據(jù)項目資質做差異化選擇的空間較大。

個人認為，在房企進入存量時代、市場規(guī)模天花板已然到來的今天，拿地的精準性、運營的高效率更應被關注。由此，中高層管理者對資質不同的項目應從制度上配置相同比例的跟投額度，才能更好的實現(xiàn)更長效的利益共同體

問題4:項目本金分回時是否應考慮融資杠桿？

觀點：僅用項目增信的融資現(xiàn)金流應在分回序列

部分房企僅就當期經(jīng)營性凈現(xiàn)金流時進行資金分配，其核心邏輯為項目融資借助了地產(chǎn)集團的增信、而跟投人在此行為中未發(fā)揮作用、因此不享受此權益。我認為在僅利用了項目增信、合作方增信的融資中，跟投人應同股同權分配融資性現(xiàn)金流。基于跟投人信用等級較低，可考慮較大股東留有更多的安全墊。

對于使用了平臺增信的融資性現(xiàn)金流，可考慮由跟投人支付適度利息補償?shù)姆绞竭M行分配。當前地產(chǎn)項目資金周轉較快、不配資的模式大家尚可接受。若是未來對持有的長租公寓、寫字樓、商場業(yè)態(tài)跟投且不作融資性現(xiàn)金流分配、顯然從商業(yè)模式上就是不成立的，跟投人自身也將有非常嚴重的短債長投的問題。

問題5:項目利潤分配應由誰劣后擔當？

觀點：誰有影響力，誰劣后、誰分享

在傳統(tǒng)資本主義公司制度下，是資本、是股東在為項目經(jīng)營風險劣后擔當。 在知本時代、在事業(yè)合伙人時代，超額收益取得所依靠的生產(chǎn)要素將逐步由資本轉變?yōu)槿瞬拧?/strong>萬科所提出，IRR<10%時，跟投人劣后于大股東進行利潤分配；irr>25%時，大股東向跟投人傾斜部分應得利潤。此舉，我認為是股東應有的胸懷、也是合伙人應有的擔當。

問題6:員工離職是否應清退之前的跟投權益？

觀點：應堅持股性原則，出資義務與投資權益相綁定

以萬科為代表的模式中，員工離職保有已投資資金對應的跟投權益，喪失未來項目的投資權益。而在碧桂園模式中，對尚未結算利潤的項目按年化8%利息返還收益。我認為后者的方式可能更多起到限制員工離職的作用，而實在不符合股性投資的底層邏輯。