在建工程轉讓：直接購買項目公司土地及在建工程，不涉及股權和債權

前提條件：

1）已支付全部出讓金，并取得土地使用權證書；

2）取得建設工程規(guī)劃許可證；

3）取得建筑工程施工許可證；

4）開發(fā)投資總額已經完成25%以上。

確權標志：不動產登記部門完成土地權屬變更登記，且證照更名完成。

特殊流程：

涉國資：需產交所掛牌

南寧等試點城市：鑒證交易，未達25%先簽合同，在交易服務平臺交易，受讓方施工至25%后辦理過戶。

股權轉讓和在建工程轉讓的差異分析

總結：

一般情況下，股權轉讓優(yōu)于在建工程轉讓

在建工程轉讓的流程及關注點

1、在建工程轉讓基礎流程

注意：

轉讓方關注點：收款

受讓方關注點：資金安全性、資產過戶

2、在建工程轉讓時間節(jié)點：

·3、在建工程轉讓關注點

在建工程轉讓價格=土地價值（含溢價） 已完工工程造價 能認可的期間費用

已完工工程造價通常依據已簽訂的施工合同付款情況加以確定，需通過工程盡調確認是否合理。若轉讓方存在虛增成本的情況，應相應調整轉讓對價。

股權轉讓中應關注的土地風險、工程風險，在建工程轉讓中同樣存在，此外，在建工程轉讓中還存在以下特殊風險：

• 土地不滿足法定轉讓條件或存在其他轉讓限制

• 未經轉讓方相應內部決策

• 總包合同等未履行完畢的合同解除或重新簽訂

• 備案轉移、證照更名

• 墊資代建安全性

• 標的資產解除抵押、查封的風險

轉讓前，目標土地及在建工程往往存在抵押給金融機構用于融資，甚至被項目公司債權人查封的情況，需要受讓方向轉讓方提供借款用于解除標的資產的抵押、查封。

需要通過盡調以及交易步驟的高效執(zhí)行來避免標的資產在解押/解封后、變更登記完成前再度被債權人查封。

4、土地二級市場的交易流程

5、在建工程轉讓的稅收關注點

在建工程轉讓時經過一次土增稅清繳，后續(xù)可入賬土地成本較高，能夠降低土增稅清算時的增值比例，如果轉讓方有較強的能力可以減輕土增稅稅負，則也可以考慮選擇在建工程轉讓以實現(xiàn)雙方經濟效益最大化。

素材來源：網絡

整理：城智庫

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