導(dǎo)讀

5月15日，廣東證監(jiān)局分別對惠州時代伯樂股權(quán)投資管理有限公司、橫琴潤弘投資管理有限公司以及橫琴平安不動產(chǎn)股權(quán)投資管理有限公司做出責令改正措施的決定。值得注意的是，這三家私募均來頭不小，分別背靠50億元規(guī)模以上的私募瀚信資產(chǎn)，以及華潤資產(chǎn)、平安集團。

△廣東證監(jiān)局對惠州時代、橫琴潤弘以及橫琴平安不動產(chǎn)做出的責令改正措施的決定

他們違反了哪些規(guī)定？

這三家主要存在的問題是未及時按規(guī)定進行信息披露，向不合格投資者募資以及承諾收益等問題。

惠州時代伯樂股權(quán)投資管理有限公司存在如下問題：

• 在基金合同中承諾最低收益

• 其公司法定代表人發(fā)生變更后，未及時向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會報告

橫琴平安不動產(chǎn)股權(quán)投資管理有限公司存在如下問題：

• 其管理的部分私募基金產(chǎn)品向不合格投資者募集資金

• 其在管理某私募基金產(chǎn)品過程中，未按照協(xié)議約定向投資者披露可能對投資者利益產(chǎn)生重大影響的信息

• 該公司的總經(jīng)理、執(zhí)行董事兼法定代表人等高級管理人員發(fā)生變更后，未及時向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會報告

橫琴潤弘投資管理有限公司存在如下問題：

• 其公司部分基金產(chǎn)品在基金合同中約定預(yù)期投資收益率及定期分配時間，并按照約定向投資者支付收益的問題

• 其管理的部分私募基金產(chǎn)品向不合格投資者募集資金，

• 其公司所管理的部分私募基金產(chǎn)品的投資者為非法人形式的合伙企業(yè)，且公司未對該基金穿透核查最終投資者是否為合格投資者

• 公司合規(guī)負責人、風(fēng)控總監(jiān)發(fā)生變更后，未及時向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會報告

股東背景再強大，也要嚴格監(jiān)管

根據(jù)相關(guān)信息，時代伯樂的大股東為深圳市瀚信資產(chǎn)管理有限公司(下稱“瀚信資產(chǎn)”)，持股比例為97.05%。而瀚信資產(chǎn)為50億元以上規(guī)模的私募。平安不動產(chǎn)有限公司是中國平安保險(集團)股份有限公司下屬子公司，為中國平安旗下專業(yè)的不動產(chǎn)投資及資產(chǎn)管理平臺，其資產(chǎn)管理規(guī)模超3400億元。潤弘投資為華潤集團旗下公司。

廣東證監(jiān)局對于這三家開出的罰單，想必會對其它的私募基金管理人起到震懾的作用。

PE法智點評

私募基金管理人履行信息披露義務(wù)，不僅僅是《私募投資基金信息披露管理辦法》規(guī)定的義務(wù)，而且具有合同依據(jù)。因此，在實際披露過程中，私募基金管理人還應(yīng)當關(guān)注基金合同、托管協(xié)議等相關(guān)協(xié)議就披露時間、披露范圍、披露對象等事項是否存在特別的約定。

信息披露是否完整、真實、及時是私募基金行業(yè)發(fā)展健康與否的標志之一。從中基協(xié)的監(jiān)管實踐來看，加強信息披露已經(jīng)成為保護基金投資者，促進私募基金行業(yè)健康發(fā)展的重要手段。

向非合格投資者募集資金和向投資者承諾“保收益”的行為，是我國《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》中明令禁止的行為。因為非合格投資者沒有相應(yīng)的知識和經(jīng)驗，可能無法判別私募基金相應(yīng)的風(fēng)險，也可能沒有能力承擔相應(yīng)的投資滅失的風(fēng)險。因此，確認投資人是否為合格投資者，是私募基金募集過程中非常重要的一環(huán)。對于向投資者承諾“保收益”這種行為，則有可能使得投資者因為此而不能正視私投資行為本身的潛在風(fēng)險，從而盲目投資，造成投資者的損失。