完整筆記·股權(quán)設(shè)計 本文優(yōu)質(zhì)度：★★★★★ 口感：車?yán)遄?/strong> 筆記君說： 創(chuàng)業(yè)容易，守業(yè)難。有些人，雖然創(chuàng)業(yè)成功了，但是仍然無法掌控一家企業(yè)。這就究竟是什么原因呢？ 接下來，和筆記君一起走進(jìn)今天的的文章去尋找答案吧。 以下，盡情享用~ 一、誰搶走了我的企業(yè)？ 各位同學(xué)，大家下午好！這幾年，在我的印象里，選擇創(chuàng)業(yè)的同學(xué)越來越多了。 我們在過去很長的時間里，各方面都鼓勵大家創(chuàng)業(yè)，甚至說創(chuàng)業(yè)是一種愛好。其實(shí)只有真正創(chuàng)業(yè)的人，才知道創(chuàng)業(yè)的艱難。 有一本寫得很好的書，叫做《創(chuàng)業(yè)維艱》，它就告訴你：創(chuàng)業(yè)不是游戲。創(chuàng)業(yè)過程中會碰到很多問題。 ▲ 長按圖片分享給需要的人 那么大家認(rèn)為創(chuàng)業(yè)過程中碰到最大的問題或困難是什么？ 有人認(rèn)為創(chuàng)業(yè)最大的困難是沒有足夠的人才；有人認(rèn)為是無法找到適合的資金來源；有人認(rèn)為是找不到創(chuàng)業(yè)方向。 這幾年我接觸過很多企業(yè)家，見過有人從“草根”創(chuàng)業(yè)變成公司在證券市場上市成功人士；也見過一些同學(xué)的創(chuàng)業(yè)“過山車”：資產(chǎn)從1000萬變成5個億，然后從5個億又變回1000萬。 但是我們今天要強(qiáng)調(diào)講的是，創(chuàng)業(yè)當(dāng)中最大的悲哀莫過于： 企業(yè)成功了，但是這個企業(yè)已經(jīng)不是你的了，甚至可能是創(chuàng)始人被從企業(yè)里趕走了。 那么，我們不禁要問：誰搶走了我的企業(yè)？ 1.競爭對手 市場上最殘酷的現(xiàn)實(shí)，就是不斷的競爭。 有時在商場上奮斗了一輩子，最后才發(fā)現(xiàn)自己做不過競爭對手，人家比我更優(yōu)秀，于是大徹大悟，只好萬般無奈地把企業(yè)給對方。 但從另外一個方面來看，這也不妨算是一種解脫。 有一句中國人的俗話，害了我們許多的企業(yè)家，就是：寧為雞頭，不為鳳尾。 每個創(chuàng)業(yè)者都會想要把我的企業(yè)做成“常春藤”企業(yè)。但實(shí)際上，真正“l(fā)ong life”的企業(yè)，整個地球上也沒幾個。 所以說，解脫、釋放、退出，也不失為一種成功。 ▲ 長按圖片分享給需要的人 公司在競爭過程中跟其他企業(yè)合并了，或者把企業(yè)交給競爭對手，這同樣是給自己的企業(yè)帶來一個更加光明的未來和前途。 2.投資人 企業(yè)家需要資金進(jìn)行企業(yè)擴(kuò)張，但是自己的個人資金有限，必須要從其他渠道募集資金。但這里面就容易產(chǎn)生風(fēng)險。 比較有名的案例是雷士照明。 雷士照明的創(chuàng)始人吳長江是一個典型的“草根企業(yè)家”。他大學(xué)畢業(yè)后一無所有，南下到惠州創(chuàng)辦了一家燈具公司。 因?yàn)闆]有資金，吳決定只做燈具銷售，而不做制造。他本事很大，吃苦耐勞，運(yùn)作靈活。 他的運(yùn)氣也好，踩中了中國燈具市場的兩輪洗牌，在巨大的市場下，他的雷士照明每年增長40%到50%。 但是這個人，結(jié)局很悲慘。 他第一次是被他的合伙人趕走，他的合伙人和他是什么關(guān)系？高中同學(xué)。吳長江被趕走后痛定思痛，花了1.6億人民幣的代價，才把公司從高中同學(xué)手里買回來。 買回來后又苦于沒錢，吳不得不找投資人融資。很快，名氣很大的軟銀賽富給他投了幾千萬美金，讓企業(yè)蒸蒸日上，還在香港上市。 然而忽然有一天，軟銀告訴他：吳長江我不喜歡你了，你可以走了。 吳長江傻了，回過頭一看，他已經(jīng)不是公司的大股東了，也不具有公司的控制權(quán)，只掌握17%的股份。 而軟銀賽富、施耐德，幾家投資人聯(lián)合起來一共35%，他們一致同意把吳長江趕走。 吳長江實(shí)在沒辦法，于是到外面去拉了一個投資人進(jìn)來，才又幫他一起奪回了股權(quán)。 但是沒過幾年，這個新進(jìn)來的投資人，就又把吳長江趕走了。這次趕得更加徹底，直接把他趕到監(jiān)獄里，現(xiàn)在還沒放出來。 3.親人 親屬關(guān)系發(fā)生變化，也會導(dǎo)致創(chuàng)始人失去企業(yè)。 投資人在做盡職調(diào)查時，最難調(diào)查的是夫妻關(guān)系，你沒辦法問：你們夫妻兩個感情好是不好？ 在實(shí)踐中，夫妻的感情關(guān)系也確實(shí)會對企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生巨大的影響。 ▲ 長按圖片分享給需要的人 比較有名的案例是真功夫。 真功夫在公司擴(kuò)張時，創(chuàng)始人的夫妻關(guān)系出了問題。 三個合伙人，姓蔡的是老板、姓潘的是太太，再加上一個小舅子，三人開始了三角大戰(zhàn)。 誰也不知道他們家庭內(nèi)部到底發(fā)生了什么事，一幫投資人站在旁邊都傻眼了，人家的家務(wù)事你又無法插手，所以這個公司到現(xiàn)在還是半死不活的。 創(chuàng)始人的親情關(guān)系的變動，導(dǎo)致了這家原本被大家普遍看好的公司，也陷入困境。 二、阿里和京東怎樣掌控公司？ 去年劉強(qiáng)東事件曝光后，京東股票就開始大跌了；而反觀阿里巴巴，馬云宣布退休，股價只稍微跌了一點(diǎn)，然后就基本走平了。 阿里這么龐大的一家公司，馬云輕輕松松一句話就要回去當(dāng)老師，難道他不想掌控這個商業(yè)帝國嗎？難道他真的想把阿里交給社會嗎？顯然，都不是。 那么，劉強(qiáng)東能離開京東嗎？根本不能。沒有劉強(qiáng)東等于沒有京東，他牢牢控制了這家公司。 馬云和劉強(qiáng)東各自用了什么方法來控制自己的企業(yè)呢？ 1.海外上市 首先，他們的相同點(diǎn)是，都是海外上市的公司。 沒錯，這兩家公司本質(zhì)上都不是中國公司，因?yàn)樗且粋€VIE（協(xié)議控制）形式在海外上市的公司。 什么叫VIE形式在海外上市的公司？是指某些企業(yè)受到國家法律的限制，或者是因?yàn)樵谥袊袌錾喜荒塬@得足夠的資金，所以它需要到國外去拿資金。 但同時，像阿里、京東又在我們國家受到Internet content provider（互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容提供商）法規(guī)約束，即這些公司必須是100%的中資公司。 如果這些公司拿了國外人或企業(yè)的錢，就變成中外合資企業(yè)，將失去在我們國家經(jīng)營的資格。 但阿里和京東又想到國外去拿錢，怎么辦？ 于是他們做了一個VIE，他們這些創(chuàng)始股東先到海外去創(chuàng)立了一個公司，以這個創(chuàng)立的公司的名義在海外來募集資金。 然后又通過種種途徑，以借款的方式，讓資金流入公司。 這樣一來，這些資金雖從法律意義上不是股權(quán)投資、股權(quán)控制，而在實(shí)際意義上起到了跟股權(quán)控制一樣的方式和結(jié)果。 2.多重股權(quán)結(jié)構(gòu) 其次，阿里和京東都采取了特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排。
從本質(zhì)上來說，這種所有權(quán)跟控制權(quán)分離的設(shè)計，最終的目的就是為了保障創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對于企業(yè)的控制。 但是，你又會發(fā)現(xiàn)一個有趣的現(xiàn)象：馬云自從股票上市之后，在不斷地賣出股票。 為什么？因?yàn)楣善币呀?jīng)不是他的權(quán)力基礎(chǔ)了。 阿里的權(quán)力基礎(chǔ)在于合伙人委員會：對公司的董事會的組成人員絕對控制。 二人相較之下，劉強(qiáng)東一股股票都不敢賣，因?yàn)槿绻坏┵u出就意味著，他的權(quán)力將會削弱。 所以這個時候我們就能看到兩家企業(yè)的不同了。 3.商業(yè)模式 阿里和京東商業(yè)模式的性質(zhì)，是不同的。 阿里是平臺式的，只要有流量，它就有錢，只要另外兩者之間有買賣的存在，它就可以收取錢。所以對阿里來說，流量為王。 但京東是什么？京東基本上是自營模式，靠銷售才有收入。 但是商品銷售市場的競爭很激烈。同樣買一個電視機(jī)，顧客可以在京東買，也可以在國美買、在蘇寧買，更有人在淘寶、天貓上就直接買了，憑什么非要到你京東買？ 所以京東在銷售市場上，幾乎是沒有壟斷性的。 京東建立的壟斷性在哪里？京東的平臺根本不值錢，值錢的是京東物流體系。 我們上午在京東下單，下午五點(diǎn)鐘下班的時候京東就會把貨送到你辦公室。 ——這就是它耗費(fèi)巨資所建立的京東的體系。 京東實(shí)際上已經(jīng)變成了一個重資產(chǎn)的企業(yè)。所以我們可以看到：雖然阿里和京東的銷售收入是差不多高，但是京東的凈利潤率卻明顯低于阿里。 可以說，京東還是一個始終存在于市場競爭非常激烈的地方，而阿里基本上已經(jīng)超脫了。只要阿里自己不犯錯誤，基本上是沒有對手的。 因此，他們的商業(yè)模式不同，決定了他們的競爭領(lǐng)域不同。 阿里現(xiàn)在已經(jīng)形成了一個生態(tài)圈?，F(xiàn)在它最大的優(yōu)勢不是貨物、價格，而是這個生態(tài)圈。 這個生態(tài)圈，把許多不錯的企業(yè)全都收納到阿里的平臺上，實(shí)行數(shù)據(jù)的統(tǒng)一刻畫。所以此時的阿里屬于絕對領(lǐng)先，而京東還沒有顯示出現(xiàn)這樣的優(yōu)勢。 ▲ 長按圖片分享給需要的人 我們在這里看到了馬云的聰明。 三、小信托，控制大公司 然而，馬云的聰明之處還不僅僅在于這一點(diǎn)。 當(dāng)我們打開阿里巴巴年報或者股本結(jié)構(gòu)，我們可以發(fā)現(xiàn)：事實(shí)并非如馬云自己所說，用6%的股份控制那么大的公司。 馬云持有股票的形式是多種多樣的： 第一，直接持股。但是馬云直接持股比例不高。 第二，間接持股。他又有兩種主要形式來間接持股： 一個是通過海外的公司，他間接持有的海外公司的股份比例是70%；另一個則是馬云發(fā)起的慈善組織。 馬云的大部分股票是以信托來持有的。
這樣做的最大好處就是： 完成這個信托之后，這部分資產(chǎn)的主人已經(jīng)不是我了，而是信托。所有權(quán)發(fā)生了變動。 但是，控制權(quán)還在我手里。我讓信托公司怎么處置這部分財產(chǎn)，就得怎么處置。我依然可以控制原來的企業(yè)。 為什么要這樣做？我們來看一個案例： 中國第一家視頻網(wǎng)絡(luò)公司土豆網(wǎng)的創(chuàng)始人王微，在和他太太鬧離婚時，他太太曾向他索要土豆網(wǎng)的股權(quán)。 王微拒不同意。于是兩個人耗著，婚也一直沒離成。沒多久，土豆網(wǎng)計劃到美國納斯達(dá)克上市。 正當(dāng)王微向納斯達(dá)克提出上市申請時，他這位還沒有離婚的太太，寫了封律師函給美國證券交易監(jiān)督當(dāng)局，提出對土豆網(wǎng)的股權(quán)持有疑議。 美國那邊一接到來信，就拒絕了土豆網(wǎng)上市的申請。這一下，王微的所有投資人都急了，逼他趕快解決和他太太的問題，因?yàn)檫@牽扯到很多人的利益。 最后，王微只好答應(yīng)賠償他前妻700萬美金，同時對方放棄對土豆網(wǎng)的股權(quán)要求。但是當(dāng)他解決完這件事，重新申請土豆網(wǎng)上市時，他的競爭對手——優(yōu)酷網(wǎng)早已搶在他前面上市了。 不僅如此，優(yōu)酷網(wǎng)還在市場上發(fā)行了可轉(zhuǎn)換債券。雄厚的資金實(shí)力使得優(yōu)酷網(wǎng)在競爭占據(jù)上風(fēng)。土豆網(wǎng)落敗，股價暴跌。 這時王微的投資人們個個欲哭無淚，指責(zé)他個人的事情影響了大家的利益。 這時，優(yōu)酷網(wǎng)拋出橄欖枝，說將用比市場上高出70%的價格收購?fù)炼咕W(wǎng)。王微肯定不賣，但他的投資人們經(jīng)不起這個誘惑，一致決定把公司賣給自己的對手優(yōu)酷網(wǎng)。 可以說，土豆網(wǎng)落敗的重要原因就是創(chuàng)始人個人問題的處理不當(dāng)。 因此，如何盡量把創(chuàng)始人的私事與企業(yè)隔離，也是公司治理結(jié)構(gòu)中的一個重要課題。 而馬云很聰明，很早就把大部分的股票交給了一個信托機(jī)構(gòu)，但是控制權(quán)還牢牢地掌握在馬云手里。 信托實(shí)際上是幫助企業(yè)家把自己個人的風(fēng)險隔斷在企業(yè)以外了。 另外，企業(yè)還可以通過信托施行股權(quán)激勵。 股權(quán)激勵時最大的一個問題就是人員流動。公司施行了股權(quán)激勵，給一個員工持有一萬股股票，結(jié)果過兩天這個員工辭職了，那么等于他帶著一萬股股票走了。 你到底是回購好還是不回購好？用什么價格回購？這種情況就很麻煩，那么我們怎么讓員工享受到股權(quán)的收益，但是又不直接持有股份呢？就是利用信托。 公司按照規(guī)則把股票留出來，交給信托，規(guī)定清楚受益人。員工可以享有股票的收益權(quán)，但是沒有股票的控制權(quán)。 在利用信托控制公司的方面，也不乏聰明的人。 例如，龍湖地產(chǎn)的創(chuàng)始人吳亞軍。她是一個女強(qiáng)人，創(chuàng)業(yè)后很快成功。 后來，吳亞軍通過自己成立的吳氏信托，持有了龍湖地產(chǎn)的股份，控制了公司。 而吳氏信托的受益人，第一是吳亞軍的家族成員，也包括她自己；第二就是她的員工，享受到了她一部分的股權(quán)收益。 盡管吳亞軍的家人與公司員工，享有公司發(fā)展的收益，但是這部分股權(quán)的實(shí)際控制權(quán)還是屬于吳亞軍的。 這樣，吳亞軍就保證了龍湖地產(chǎn)的控制權(quán)，牢牢地掌握在自己手里。 然而，只有個人的資產(chǎn)才能做信托，企業(yè)的資產(chǎn)是不能做信托的。 并且，我們國家還有一個更嚴(yán)格的條件：只有現(xiàn)金才能做信托，財產(chǎn)是不能做信托的。也就是說股權(quán)跟房產(chǎn)不能做信托。 但是我們也有辦法：可以通過過橋貸款，先把錢給信托公司，信托公司去購買你制訂的股權(quán)或者房產(chǎn)，也可以達(dá)到同樣的目的。 但這種方式會提高信托的成本。 除了信托，還有一些其他的方式，如：一致行動人與投票權(quán)委。 四、總結(jié) 不論如何，我們要明白：任何一種控制方式，都有它的優(yōu)點(diǎn)，也有缺點(diǎn)。 創(chuàng)始人必須根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況和企業(yè)的發(fā)展速度決定。 總之，各位在創(chuàng)業(yè)過程中必須牢記一句話：天上不會掉餡餅。 當(dāng)你有所獲得的同時，一定也會付出一些代價。 ▲ 長按圖片分享給需要的人 我們既要有創(chuàng)業(yè)夢想，也必須要有保護(hù)好自己創(chuàng)業(yè)夢想的實(shí)力！好，謝謝大家。 *文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表筆記俠立場。 |
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