答辯狀

答辯人：×××，男/女，××××年××月××日生，×族，……(寫明工作單位和職務(wù)或職業(yè))，住……。聯(lián)系方式：……。

委托訴訟代理人：×××，……。

(以上寫明答辯人和其他訴訟參加人的姓名或者名稱等基本信息)

對××××人民法院(××××)……民初……號……(寫明當(dāng)事人和案由)一案的起訴，答辯如下：

答辯人認(rèn)為，原告對被告所提訴請無事實與法律依據(jù)。請求貴院依法予以駁回，同時對原告濫用訴權(quán)行為予以司法處罰。

一、原告?zhèn)鶛?quán)尚存爭議，不符合起訴被告的立案條件

原告對xxxx債權(quán)尚存在爭議，不符合起訴被告的立案條件。

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第十三條關(guān)于債權(quán)人起訴股東承擔(dān)補充賠償責(zé)任的問題規(guī)定：“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持……”據(jù)此，原告對被告發(fā)起訴訟，應(yīng)當(dāng)首先成為xxxx的債權(quán)人且同時應(yīng)當(dāng)符合該司法解釋所規(guī)定的其他條件。

本案中，原告對被告起訴時，原告對xxxx是否享有債權(quán)以及債權(quán)的數(shù)額尚未經(jīng)法院依法生效的法律文書確認(rèn)。在原告與xxxx之間債權(quán)債務(wù)關(guān)系尚不明確的情況下，依據(jù)民事訴訟法關(guān)于立案的相關(guān)規(guī)定，原被告之間并無利害關(guān)系，因此原告并不符合對被告起訴的立案條件。

二、被告已完成全部出資義務(wù)，不承擔(dān)公司債務(wù)清償責(zé)任

被告已完成全部出資義務(wù)，xxxx作為獨立的法人其資產(chǎn)與被告資產(chǎn)各自獨立。原告無權(quán)要求被告對xxxx的債務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任。理由如下：

即便原告系xx公司的債權(quán)人，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第十三條的相關(guān)規(guī)定，只有在“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)”時，債權(quán)人才有權(quán)要求股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。

本案中，xxxx于xx年xx月成立，成立時注冊資本   萬元。被告在   年 月 日前對xxxx已完成了注冊資本實繳。   年 月  日xxxx注冊資本變更為   萬元。被告雖然承諾完成實繳時間在   年  月  日，但被告在   年   月 日前即完成了增資款項的全部實繳。據(jù)此，被告不存在任何未履行或者未全面履行出資義務(wù)的情形。

三、原告涉嫌濫用訴權(quán)，建議予以處罰

原告對被告發(fā)起訴訟系濫用訴權(quán)，同時也是對稀缺司法資源的嚴(yán)重浪費。建議貴院對原告的上述行為予以處罰。

被告的出資繳納情況，原告在起訴之前完全可以通過企業(yè)信用信息平臺及市場監(jiān)督管理部門進行完整查詢。原告作為企業(yè)，對上述信息公示制度顯然也已明知。

然而原告未對上述信息平臺及國家有關(guān)部門進行出資信息核實。同時原告也未提供任何足以證明被告欠繳注冊資本其他證據(jù)。原告在此情形下直接向被告發(fā)起訴訟并向貴院申請凍結(jié)了被告?zhèn)€人賬戶系對法律所賦予訴權(quán)的濫用。該行為同時還擠占了原本稀缺的司法資源。基于以上原因，特申請貴院對原告濫用訴權(quán)，浪費司法資源的行為予以處罰。

綜合以上觀點，原告對被告所提訴請無任何事實與法律依據(jù)，請求貴院依法駁回。

    此致

Xxx人民法院

                                                                  代理人（簽字）：xxx

                                                                  答辯人（簽字）：xxx

                                                                           年   月  日

附：本答辯狀副本×份