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科技的發(fā)展和新技術的應用，孕育了大量“獨角獸”。市場熱情高漲，投資活動頻繁，一大批公司躍躍欲試資本市場，IPO上市浪潮席卷而來。在發(fā)行人奔赴美股、A股和港股上市前后，市場各種“困惑”和“憂慮”也隨之凸顯。 發(fā)行機構之惑：為了籌備和加快上市，公司有哪些準備工作必須要完成？為了獲得理想定價，公司如何才能傳遞自身價值信息？ 投資機構之困：眾多耀眼的公司，誰才是真正的“明星/潛力”股？面對紛繁的數(shù)字，投資人如何獲取有效信息，才能看懂公司的真正風險和價值？ 保薦機構之憂：術業(yè)有專攻，隔行如隔山，保薦機構如何借專業(yè)機構之力，讓信息披露胸有成竹，代表市場選出“好公司”？ 監(jiān)管機構之慮：如何才能準確把脈發(fā)行機構，讓優(yōu)質公司快速進入市場？信息披露霧里看花，如何把好關，審核出“真公司”，切實保護投資人利益？科創(chuàng)板萬眾期待，如何建立長效機制確保市場的健康發(fā)展，讓其成為全球下一個納斯達克？ 普華永道風險控制服務部全心定制三大資本市場的上市服務系列，服務覆蓋上市前、中、后全階段，以解發(fā)行機構之惑、投資機構之困，分保薦機構之憂、監(jiān)管機構之慮，用我們的專業(yè)和誠信為營造健康透明的市場環(huán)境貢獻一臂之力。 資本市場IPO前后風險控制服務部提供服務總覽 服務及應對—— 全球資本市場上市服務系列之一：內部控制篇 一、內部控制合規(guī)服務系列 1．薩班斯－奧克斯利SOX服務 法規(guī) 美國薩班斯-奧克利斯法案于2002年形成正式法規(guī)，對內部控制進行了總體表述，隨后美國證監(jiān)會（SEC）以及美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）發(fā)布的文件和準則為該法案提供了進一步的實施細則。 薩班斯奧克斯利法案404條款要求： a條款：管理層必須每年對于該公司財務報告相關內部控制的有效性出具書面意見（書面意見必須根據(jù)相關的控制測試結果得出）； b條款：審計師必須對被審計單位財務報告相關內部控制的有效性出具審計意見。 對于“新興成長型”公司，可獲得404(b)的最長五年豁免權，但該豁免不適用于404(a)。 解讀 隨著Jobs法案的發(fā)布，監(jiān)管雖然給了部分公司豁免權，但是為了提升企業(yè)的公眾信心，越來越多的公司在豁免期內主動進行SOX相關工作；更有不少公司，在上市準備期即進行SOX 提前準備服務。同時，由于5年豁免不適用于404(a)，管理層仍然需要在第二年發(fā)布財報時對財務報告相關的內部控制發(fā)表聲明。 應對 針對以上法規(guī)和市場需求，普華永道風險控制服務部提供以下相關服務： 服務 適用情景 目的 SOX提前準備 - 準備赴美上市的公司 - 已上市但豁免404(b)的公司 幫助公司盡早識別內控缺口，完成整改 SOX內控評價 - 已美股上市公司 - 已上市但豁免404(b)的公司 幫助管理層進行自評，為內控自評意見提供基礎 SOX審計 - 已美股上市公司 發(fā)表SOX審計意見 內控培訓 - 有赴美上市意圖的公司 - 上市過程中的公司 - 已上市的公司 幫助提升員工的內控意識及知識儲備 2．企業(yè)內部控制基本規(guī)范相關服務（C-SOX） 法規(guī)及解讀 2008年，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會（“五部委”）聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，明確了企業(yè)建立健全內部控制應遵循的基本原則和基本要求。2010年，五部委又發(fā)布了企業(yè)內部控制配套指引，包括應用指引、評價指引和審計指引，為企業(yè)實施內部控制規(guī)范體系提供了具體的操作指南。自2011年1月1日起，境內外同時上市的公司需要開展內控評價和接受內控審計，自2012年1月1日起，該要求擴大至上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司。《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》實際上成為了準備上市公司的重要參考。 應對 針對以上法規(guī)和市場需求，普華永道風險控制服務部提供以下相關服務： 服務 適用情景 目的 基本規(guī)范提前準備 - 準備赴A股上市的公司 幫助公司盡早識別缺口，完成整改 基本規(guī)范評價 - 已A股上市公司 幫助管理層進行自評，為內控自評意見提供基礎 基本規(guī)范審計 - 已A股上市公司 發(fā)表基本規(guī)范審計意見 內控培訓 - 有赴A股上市意圖的公司 - 上市過程中的公司 - 已上市的公司 幫助提升員工的內控意識及知識儲備。 3．PN21服務 法規(guī) 香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》第21項應用指引（簡稱 “PN21” ）要求，保薦人必須就首次上市的申請進行內部控制盡職審查并作出相關聲明，該聲明是上市申請人取得聯(lián)交所上市批準的必要條件之一。保薦人須就《上市規(guī)則》第3A.15(5) 條的要求對上市申請人出具內部控制聲明。 解讀 該法規(guī)要求對于擬香港上市的公司必須進行內部控制的盡職調查。根據(jù)以往的市場經(jīng)驗，很多公司在上市前的內控情況是較為薄弱的。因此，該項工作最晚在啟動IPO的時候同步開啟，給公司留下足夠的整改時間。 應對 普華永道風險控制服務部通過與保薦人合作，為企業(yè)提供與財務報告相關的內部控制審閱服務（即“PN21內控審閱”），促使企業(yè)內控系統(tǒng)符合香港上市規(guī)則對上市申請人有關內部控制的要求。 一圖看懂三大資本市場的內控法規(guī)及應對 二、內控控制優(yōu)化及提升服務系列 背景及挑戰(zhàn) 企業(yè)的快速發(fā)展和變化，導致業(yè)務先行、管理后上的現(xiàn)象普遍存在。各種因內控問題導致的破壞事件頻發(fā)，前段時間爆出的銀行職員將銀行1.1億人民幣占為己有，就是利用了內控上的漏洞，是典型的企業(yè)風險事件。事件頻發(fā)讓越來越多的企業(yè)高管隱約意識到在業(yè)務發(fā)展和快速擴張的背景下各種風險潛伏，卻因為各種限制苦于無法精準識別風險，繞開雷區(qū)；同時，業(yè)務的迭代轉換，流程復雜和不合理的情況大量存在，既浪費了企業(yè)資源，又損失了效率。 應對 普華永道風險控制服務部基于“識別流程—明確目標—評估風險—評估控制—完善控制—跟蹤評價”的工作思路，幫助企業(yè)實現(xiàn)內部控制有效持續(xù)運行及改進。 我們基于豐富的行業(yè)數(shù)據(jù)庫及專業(yè)背景，運用COSO2013內控模型，根據(jù)企業(yè)實際情況進行全面內控診斷和專項內控定向診斷優(yōu)化服務： 1．全面內控診斷及優(yōu)化服務。對企業(yè)核心流程體系化覆蓋的全面診斷及提升優(yōu)化服務。這一項工作有助于企業(yè)全面地、系統(tǒng)地綜合評估自身的風險和應對體系，全局協(xié)調各方資源系統(tǒng)化提升內控水平。 2．專項內控診斷及流程優(yōu)化服務。針對存在一定的基礎的企業(yè)，或者因特定事件觸發(fā)風險預警，導致需要針對特定流程或領域進行專項工作。我們可以幫助企業(yè)快速解決緊急高風險問題。如采購銷售流程專項、信息技術及控制等高風險專項流程或領域的內控服務等。 我們將在后續(xù)系列文章中繼續(xù)介紹普華永道風險及控制服務部為市場各方“分憂解惑”的應對方案及服務，敬請期待！ |
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