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基小律說： 本文通過11個(gè)案例分析關(guān)聯(lián)交易的11種經(jīng)典形式，包括向關(guān)聯(lián)方購買原材料、產(chǎn)品或者銷售產(chǎn)品、產(chǎn)品以外的其他資產(chǎn)，提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷售，關(guān)聯(lián)雙方共同投資，提供資金、擔(dān)保、租賃，委托研究與開發(fā)項(xiàng)目或項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓，許可使用，債務(wù)結(jié)算，以及關(guān)鍵管理人員的薪酬，并分析其必要性。快來和基小律一起看看吧～來源：金融干貨 目錄 一、購買原材料、購買或者銷售產(chǎn)品、產(chǎn)品以外的其他資產(chǎn) 二、提供或者接受勞務(wù) 三、委托或受托銷售 四、關(guān)聯(lián)雙方共同投資 五、提供資金（貸款或股權(quán)投資） 六、擔(dān)保 七、租賃 八、研究與開發(fā)項(xiàng)目、項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓 九、許可協(xié)議 十、債務(wù)結(jié)算 十一、關(guān)鍵管理人員的薪酬 一、購買原材料、購買或者銷售產(chǎn)品、產(chǎn)品以外的其他資產(chǎn) 【案例】開山股份向關(guān)聯(lián)方采購零部件及銷售整機(jī) 1、關(guān)聯(lián)方采購 公司向關(guān)聯(lián)方采購的產(chǎn)品和對(duì)象主要可以分為三大類，第一類為由開山控股代扣代繳水電費(fèi)，第二類為通過開山進(jìn)出口進(jìn)口螺桿式空壓機(jī)主機(jī)和油封部件，第三類為向關(guān)聯(lián)方采購的螺桿式和活塞式空壓機(jī)部分零部件及加工服務(wù)。 該關(guān)聯(lián)交易的必要性：公司2008年至2010年向開山控股采購水電費(fèi)，主要基于衢州供電局、衢州水業(yè)集團(tuán)的相關(guān)要求。報(bào)告期內(nèi)開山控股為包括公司在內(nèi)的開山工業(yè)園內(nèi)下屬企業(yè)代繳水電費(fèi)，公司具有單獨(dú)的水表和電表計(jì)量，代繳水電費(fèi)根據(jù)實(shí)際使用量按政府定價(jià)向開山控股結(jié)算。 公司2008年向開山進(jìn)出口采購主要為進(jìn)口螺桿主機(jī)和油封，公司2008年5月之前尚未實(shí)現(xiàn)螺桿主機(jī)的全譜系自制，仍需向德國GHH等國外螺桿主機(jī)制造商進(jìn)口部分型號(hào)的螺桿主機(jī)，公司在此階段尚未取得進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)，故主要通過有進(jìn)出口資質(zhì)的開山進(jìn)出口進(jìn)口螺桿主機(jī)。 公司具備全譜系螺桿主機(jī)自制能力后，即停止通過開山進(jìn)出口采購螺桿主機(jī)。 公司2008年至2010年向其他關(guān)聯(lián)方采購橡膠件、缸蓋閥板、氣缸等零部件及加工服務(wù)，主要基于以下因素：空壓機(jī)整機(jī)制造的零部件種類較多，公司集中精力和資源進(jìn)行螺桿主機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)以及工藝的改進(jìn)。 對(duì)于橡膠制品、活塞式空壓機(jī)氣缸及缸蓋閥板等部件，由于其通用性和可替代性強(qiáng)，技術(shù)含量較低，通過外部采購即可滿足生產(chǎn)需求。 2、關(guān)聯(lián)方銷售 2008年、2009年，公司向開山控股、浙江開山銷售貨物主要系空壓機(jī)整機(jī)及配件、壓力容器以及鑄件產(chǎn)品，2008年、2009年關(guān)聯(lián)銷售金額分別為16,239萬元、12,816萬元，2010年公司向浙江開山關(guān)聯(lián)銷售金額為5,116萬元。 該關(guān)聯(lián)交易的必要性：壓縮機(jī)屬于通用機(jī)械產(chǎn)品、廣泛應(yīng)用于各行業(yè)，開山控股的個(gè)別客戶采購時(shí)要求開山控股一并提供本公司的空氣壓縮機(jī)產(chǎn)品，為方便結(jié)算，開山控股向本公司采購空氣壓縮機(jī)后再與其他商品一起銷售給其客戶。 二、提供或者接受勞務(wù) 【案例】巨龍管業(yè)貨物承運(yùn) 2009年5月5日，經(jīng)公司董事會(huì)決議批準(zhǔn)，2009年5月6日公司與巨龍物流簽訂《貨物運(yùn)輸承運(yùn)協(xié)議》，有效期自協(xié)議簽署之日起至2009年12月31日止，委托巨龍物流承運(yùn)公司產(chǎn)品，運(yùn)價(jià)按市場價(jià)格確定，2009年公司向巨龍物流支付運(yùn)費(fèi)270.62萬元。 該關(guān)聯(lián)交易的合理性和必要性：巨龍物流成立以前，本公司委托貨運(yùn)公司、個(gè)體司機(jī)運(yùn)輸產(chǎn)品，存在貨運(yùn)不及時(shí)、價(jià)格偏高的情形。巨龍物流成立以后，本公司通過巨龍物流的專業(yè)化運(yùn)作平臺(tái)，保證了公司部分產(chǎn)品的及時(shí)外運(yùn)。 三、委托或受托銷售 【案例】新開普委托關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品 2008年度，公司曾向上海九普銷售智能卡系統(tǒng)軟件和卡片，本次關(guān)聯(lián)交易的形成原因是有上海地區(qū)的客戶要求以支票方式支付貨款，發(fā)行人為能及時(shí)兌現(xiàn)支票收取貨款，故通過上海九普向客戶銷售相關(guān)產(chǎn)品、收受支票并予以兌現(xiàn)。 本次關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格與上海九普向客戶的銷售價(jià)格一致，定價(jià)合理、公允。本次關(guān)聯(lián)交易金額不大，占公司當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例很低，且自2009年以后不再發(fā)生，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響很小。 四、關(guān)聯(lián)雙方共同投資 【案例】捷順科技實(shí)際控制人與發(fā)行人員工共同投資 聚力投資成立于2007年2月8日，法人代表為劉翠英，經(jīng)營范圍為興辦實(shí)業(yè)。聚力投資設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為50萬元，本公司的實(shí)際控制人劉翠英持有100%股份。 2007年6月，捷順科技的骨干員工對(duì)聚力投資進(jìn)行了增資，增資完成后，聚力投資的注冊(cè)資本變更為533萬元，劉翠英占該公司的股權(quán)比例降至51.03%；2008年4月至2009年12月期間，經(jīng)過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，劉翠英不再持有聚力投資的股權(quán)。 五、提供資金（貸款或股權(quán)投資） 【案例】星星科技關(guān)聯(lián)方借款 2010年2月9日，星星有限為購買星星電子產(chǎn)業(yè)基地相關(guān)土地和房產(chǎn)，支付上述土地、房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款預(yù)付款4,000萬元。在支付了購買廠房建筑物及相關(guān)土地所有權(quán)的款項(xiàng)后，2010年4月發(fā)行人出現(xiàn)了流動(dòng)資金緊張的局面。 為了補(bǔ)充流動(dòng)資金，保證公司的正常經(jīng)營，公司向徐州金地商都集團(tuán)有限公司借款人民幣1,000萬元。 公司與關(guān)聯(lián)方徐州金地商都集團(tuán)有限公司于2010年4月22日簽署《借款協(xié)議》，向其借款人民幣1,000萬元，借款期限為2010年4月22日至2010年5月22日，借款利息按月利息0.8%計(jì)算，如提前或延期還款，依據(jù)月利率按實(shí)際借款日數(shù)計(jì)算。 2010年5月28日、2010年6月12日公司分兩次向徐州金地商都集團(tuán)有限公司還清借款1,000萬元，并于2010年8月26日支付利息11.60萬元。 六、擔(dān)保 【案例】常山藥業(yè)控股股東為發(fā)行人提供擔(dān)保 2010年9月20日，高xx、孫xx與某銀行簽訂《自然人權(quán)利質(zhì)押合同》和《自然人保證合同》，為公司與該行于同日簽訂的《流動(dòng)資金借款合同》提供保證擔(dān)保，借款金額為5,000萬元，期限為2010年9月20日至2011年9月19日。 截至本招股書簽署之日，上述保證合同仍在履行之中。 七、租賃 【案例】巨龍管業(yè)向關(guān)聯(lián)方租賃生產(chǎn)及辦公用房 巨龍管業(yè)與巨龍鋼化玻璃分別于2006年11月20日、2007年6月26日、2008年2月28日、2009年5月31日簽訂《房屋租賃合同》，巨龍管業(yè)分別將建筑面積為2,020平方米、2,401平方米、1,927平方米、2,064平方米的廠房出租給巨龍鋼化玻璃作為生產(chǎn)及辦公用房，年租金分別為18萬元、11.5248萬元、11.562萬元、12.38萬元，租賃期均為2011年11月30日止。 該關(guān)聯(lián)交易的合理性和必要性：本公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和所處混凝土輸水管道行業(yè)的特點(diǎn)，為應(yīng)對(duì)訂單式生產(chǎn)的需要，規(guī)劃建設(shè)的產(chǎn)品堆場較多。 為提高資產(chǎn)利用效率，在不影響業(yè)務(wù)的前提下，將該部分未用的堆場出租以獲取收益。 八、研究與開發(fā)項(xiàng)目、項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓 【案例】衛(wèi)寧軟件委托開發(fā)軟件 衛(wèi)寧軟件對(duì)部分系統(tǒng)模塊采用委托開發(fā)方式進(jìn)行，主要是一些外延功能模塊提升或非核心部件的升級(jí)等，報(bào)告期主要委托上海蘭恒信息系統(tǒng)有限公司、上海復(fù)高計(jì)算機(jī)科技有限公司和上海中信信息發(fā)展股份有限公司進(jìn)行技術(shù)開發(fā)。 上述委托方均是獨(dú)立經(jīng)營的法人實(shí)體，衛(wèi)寧軟件與上述機(jī)構(gòu)進(jìn)行的各種交易系公司正常的業(yè)務(wù)合作，屬于正常的市場行為，價(jià)格合理公允，公司、公司主要股東及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等關(guān)聯(lián)方與上述機(jī)構(gòu)均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 公司擁有完整獨(dú)立的產(chǎn)供銷體系和研發(fā)體系，公司與上述機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)和技術(shù)、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)等方面完全獨(dú)立。 九、許可協(xié)議 【案例】星星科技商號(hào)使用許可 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在使用關(guān)聯(lián)方星星集團(tuán)所擁有的“星星”商號(hào)（浙江省知名商號(hào)）的情形。為了規(guī)范公司經(jīng)營活動(dòng)，避免潛在的法律糾紛，2010年8月1日，星星有限與星星集團(tuán)簽訂了《商號(hào)許可使用協(xié)議書》。 證監(jiān)會(huì)在《反饋意見》中要求發(fā)行人和律師對(duì)發(fā)行人無償使用“星星”商號(hào)的期限、到期后是否存在付費(fèi)使用該商號(hào)的風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)際生產(chǎn)的產(chǎn)品是否使用該商號(hào)予以核查和說明。 律師出具的《補(bǔ)充法律意見書》認(rèn)為：（1）發(fā)行人及其子公司在“星星”知名商號(hào)及商標(biāo)的有效期內(nèi)有權(quán)無償使用“星星”商號(hào)，在星星集團(tuán)依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及浙江省的相關(guān)規(guī)定對(duì)其“星星”知名商號(hào)進(jìn)行延續(xù)、對(duì)“星星”商標(biāo)進(jìn)行續(xù)展后，發(fā)行人及其子公司可長期無償使用“星星”商號(hào)，且不存在付費(fèi)使用的風(fēng)險(xiǎn)。（2）發(fā)行人及其子公司僅在其公司名稱中使用“星星”商號(hào)，其實(shí)際生產(chǎn)的產(chǎn)品上不使用“星星”商標(biāo)。 十、債務(wù)結(jié)算 【案例】中京電子代收貨款 2008—2009年，為利用香港發(fā)達(dá)的外資銀行資源，方便辦理銀行結(jié)算、客戶貨款催收等手續(xù)，公司部分出口業(yè)務(wù)貨款由香港中揚(yáng)代收后再轉(zhuǎn)回本公司，在代收貨款再轉(zhuǎn)回本公司過程中，香港中揚(yáng)不收取任何費(fèi)用。代收款項(xiàng)已全部轉(zhuǎn)回。 為減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，公司于2008年9月在香港設(shè)立全資子公司——中京香港，代替香港中揚(yáng)行使上述貨款代收轉(zhuǎn)回功能。截至2009年9月，中京香港完全承接本公司部分出口業(yè)務(wù)貨款代收轉(zhuǎn)回功能，徹底解決了上述關(guān)聯(lián)交易。 十一、關(guān)鍵管理人員薪酬 【案例】大連電瓷 2010年、2009年、2008年度公司支付自然人關(guān)聯(lián)方即本公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的報(bào)酬總額分別為486.63萬元、461.75萬元、254.62萬元。 |
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