導讀

4月16日下午，上海證券交易所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務指引》，《業(yè)務指引》共計7章67條，對戰(zhàn)略投資者、保薦機構相關子公司跟投、新股配售經紀傭金、超額配售選擇權、發(fā)行定價配售程序等作出了明確規(guī)定和安排。

4月16日下午，上海證券交易所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務指引》。至此，上交所已經發(fā)布了16份科創(chuàng)板業(yè)務辦法或指引文件，科創(chuàng)板的規(guī)則體系日漸豐滿。

該《指引》對戰(zhàn)略投資者、保薦機構跟投、超額配售選擇權、發(fā)行程序、詢價等要點做出了詳細規(guī)定。從內容上看，《業(yè)務指引》共計7章67條，對戰(zhàn)略投資者、保薦機構相關子公司跟投、新股配售經紀傭金、超額配售選擇權、發(fā)行定價配售程序等作出了明確規(guī)定和安排。

科創(chuàng)板試行保薦機構相關子公司跟投制度：

（一）發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元；

（二）發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6000萬元；

（三）發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；

（四）發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

參與配售的保薦機構相關子公司應當承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個月。

保薦機構是什么

保薦機構，又稱保薦人。保薦人制度約束的對象主要是具有證券經營牌照的證券交易商，服務的對象主要是上市企業(yè)，監(jiān)管機構負責對保薦人行為的監(jiān)管。

保薦人是在保薦制度下，對企業(yè)是否具有上市資格進行初步判斷，并向證監(jiān)會進行保薦，同時對自己的判斷承擔責任的機構。

跟投主體是哪些

根據《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》，科創(chuàng)板試行保薦機構相關子公司“跟投”制度。本次發(fā)布的《業(yè)務指引》將“跟投”主體明確為保薦機構或保薦機構母公司依法設立的另類投資子公司，該類子公司可參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售，并對獲配股份設定限售期。保薦機構相關子公司跟投使用的資金應當為自有資金，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

另外，采用聯合保薦方式的，參與聯合保薦的保薦機構應當按照規(guī)定分別實施保薦機構相關子公司跟投，并披露具體安排。

保薦機構跟投的意義

上交所表示，這一規(guī)定主要考慮合規(guī)性、操作性和包容性。在合規(guī)性方面，只有另類投資子公司投資的資金來源完全為自有資金，以其為實施主體符合相關要求。在操作性方面，據統(tǒng)計，目前境內共98家保薦機構，其中59家已設立另類投資子公司，其他絕大部分保薦機構已申請設立另類投資子公司。在包容性方面，考慮到極個別保薦機構因特殊原因無法以另類投資子公司形式跟投的情形，政策允許其通過中國證監(jiān)會和本所認可的其他方式跟投，同時遵守相關規(guī)定和監(jiān)管要求。

跟投對資本市場影響幾何

上交所表示，在科創(chuàng)板試行保薦機構相關子公司跟投制度，有利于改變行業(yè)生存狀態(tài)和價值鏈結構，推動證券公司行業(yè)以投行業(yè)務為中心，打造核心競爭力。

PE法智認為，跟投制度有利于促使保薦機構對擬保薦上市的項目進行嚴格篩選，從而提高在科創(chuàng)板上市的公司的質量，保障投資者利益，另一方面，也有利于促進保薦機構對擬上市公司股票進行合理定價，使發(fā)行人與投資者的利益趨于平衡。

同時，這種跟投制度可消除發(fā)行人和住承銷商之間的利益捆綁，防止了短期套利的行為。

24個月的鎖定期

跟投股份設定24個月限售期，介于戰(zhàn)略投資者（12個月）和實際控制人（36個月）之間。上交所相關負責人解釋說，對不同類別股份采用差異化限售安排，有利于形成義務的有效區(qū)分，平滑跟投股份解禁數量，減少對市場的沖擊。

針對科創(chuàng)板公司成立時間短、運營經驗少、經營風險高的特點，保薦人的持續(xù)督導期延長，以督促發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息。

總結

目前，科創(chuàng)板總受理擬上市企業(yè)已有79家，保薦跟投制度的退出對于科創(chuàng)板上市企業(yè)的質量是有好處的，同時24個月的跟投鎖定期也能督促項目各方真實 準確的披露信息。高質量的企業(yè)和全面準確的披露是科創(chuàng)板健康發(fā)展基礎。