第三只眼，以實務(wù)與法規(guī)密合為座標(biāo)，重墨勾畫一幅幅財經(jīng)山水畫卷。

今晨閱讀第三只眼文章《債務(wù)重組所得，5年遞延納稅，是不是必須符合股份支付對應(yīng)的債務(wù)重組所得》，記錄以下心得。

文章核內(nèi)心容：

1.享受債務(wù)重組特殊性納稅是否需要股權(quán)支付比例的限制？

2.以非貨幣資產(chǎn)債務(wù)重組的應(yīng)納稅所得稅如何確定？

但我，看到的另一個更有趣的事兒。

文章中列舉的ST寶城和鉅盛華（控股股東）一例，控股股東在上市公司凈資產(chǎn)要出負(fù)負(fù)數(shù)時，挺身而出，豁免了3800萬元的債務(wù)，列入ST寶城的資本公積，其凈資產(chǎn)在增加3800萬元（未考慮所得稅下計算）后，險收正數(shù)102萬元。

該企業(yè)如果自2012年至2016年將上述3800萬元攤銷五年應(yīng)納稅所得額，在財稅[2014]29號公布之后，企業(yè)該如何糾結(jié)呢？

根據(jù)財稅[2014]29號，企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，包括股東贈與資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，協(xié)議約定作為資本公積，而在賬面上也列入資本公積的，無須繳納企業(yè)所得稅。

上市公司在2012年時為了享受重組收益五年遞延納稅的好處，先作資產(chǎn)購銷業(yè)務(wù)，建立債權(quán)債務(wù)關(guān)系，然后再作債務(wù)豁免，連走兩走，顯然是那時最正點的避稅之舉。同樣的案例，如果是在2014年，大可操作為股東直接捐贈資產(chǎn)，一鍵完成，上市公司一分錢稅都無須交納就可跨越業(yè)績紅線。

但更有意思的是，財稅[2014]29號股東向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)中，包括包括股東贈予資產(chǎn)和股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，堪堪回避了債務(wù)重組這一項，導(dǎo)致已經(jīng)交納三年重組企業(yè)所得稅的ST寶城還得再多續(xù)兩年。

也就是說在2014年1月1日起，股東與參股公司之間，如果為了業(yè)績需要，直接捐贈即是最佳之舉，千萬別再作債務(wù)重組了。

玩了這么大一會兒，再看看三只眼提及的問題：

文章核內(nèi)心容：

1.享受債務(wù)重組特殊性納稅是否需要股權(quán)支付比例的限制？

我理解：按法規(guī)要求是需要的，不過，應(yīng)不是立法者的本義。西城地稅局在批示上也體現(xiàn)了此點。

2.以非貨幣資產(chǎn)債務(wù)重組的應(yīng)納稅所得稅如何確定？

我的理解：以非貨幣償債適用債務(wù)重組準(zhǔn)則進(jìn)行會計核算，企業(yè)對于非貨幣資產(chǎn)的公允價值與賬面價值作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益，債務(wù)金額與公允價值差額作為重組利得－營業(yè)外收入分別核算。債務(wù)重組的應(yīng)納稅所得顯然是僅指非貨幣資產(chǎn)公允價值與債務(wù)金額的差額。

開卷有益，好書多多讀！

2015年1月27日

附錄第三只眼文章：

債務(wù)重組所得，5年遞延納稅，是不是必須符合股份支付對應(yīng)的債務(wù)重組所得

2015-01-26第三只眼

第三只眼

這個問題，其實是財稅[2009]59號文件當(dāng)中的一個不清楚的地方，在常規(guī)的認(rèn)識中，我們可能認(rèn)為，債務(wù)重組所得，遞延納稅，沒有問題啊，但是，我們還要關(guān)注同志們討論過的，在網(wǎng)絡(luò)上流轉(zhuǎn)的，及我們實踐當(dāng)中的這個問題。

財稅[2009]59號文件的規(guī)定

五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

（一）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。

企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

疑惑在哪兒

你說一個債務(wù)重組還要什么合理商業(yè)目的，無非就是沒錢，老賴，久了就讓債權(quán)人耗不起來了，怕跑路了，只好要到多少算多少吧，美其名曰“債務(wù)重組”。當(dāng)然關(guān)聯(lián)方之間故意倒手的還是有點威力可以規(guī)避一下的。

對于其中的“股權(quán)支付部分”，債務(wù)人無非就是債轉(zhuǎn)股了，或者是用自己子公司的股權(quán)去還債(在當(dāng)時59號文件中還沒有明確子公司的股權(quán)的概念，更多認(rèn)為是自身的轉(zhuǎn)股)。再說，股權(quán)支付部分，對應(yīng)的債權(quán)是貨幣，沒有什么溢價的因素，難道是如，債務(wù)1000萬元，股權(quán)對價800萬元，余下的200萬元算是，這也沒有對應(yīng)的股權(quán)支付啊，只能說并沒有股權(quán)支付才對，因此第六條之中的所謂“股權(quán)支付部分”，可能就是個迷惑器，根本沒有支付一說嘛!

咱也學(xué)著引用一個案例，高大上一下，寶誠股份(600892)2013年年度報告：

遞延所得稅負(fù)債：遞延所得稅負(fù)債570萬元（年初為零），2012年鉅盛華豁免公司債務(wù)3,800萬元，北京市西城區(qū)地方稅務(wù)局批示公司債務(wù)重組所得3,800萬元可適用特殊稅務(wù)處理，在2012年-2016年5個納稅年度期間內(nèi)平均分?jǐn)?，計入?yīng)納稅所得額。截止期末，未分?jǐn)偟膽?yīng)納稅所得額2,280萬元，應(yīng)計算遞延所得稅負(fù)債570萬元。

上面這個2280萬元，是人家豁免的，沒有股份支付呢，570=2280*25%，因此，咱能說人家不對嗎，所以看似錯誤的事項，卻是實務(wù)當(dāng)中需要突破的地方。

還有疑惑在哪兒

“企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額”，這里的描述，并不是所得，這難啊，債務(wù)重組如果涉及直接豁免，那減少的債就是應(yīng)納稅所得額，如果是非貨幣性資產(chǎn)抵賬的，那公允價值減原來的計稅基礎(chǔ)部分，也算是此事當(dāng)中的應(yīng)納稅所得額？并不是債與公允價值的差異部分，看來是有利的規(guī)定，但是這樣的理解，還真是要再突破一下，一般人還真易轉(zhuǎn)暈了。因為人家一般認(rèn)為，公允價值減原價是轉(zhuǎn)讓所得，這個人家本來就要以公允價值來抵債的，只有超過公允價值的部分，才能認(rèn)為是重組所得，這就是兩個的差異。