朱光磊---致一代稅務(wù)人的青春

當(dāng)年我們的那些人那些事---房地產(chǎn)稅收籌劃技術(shù)演進(jìn)歷程

（本文字稿由秦權(quán)根據(jù)錄音稿而成，如有異議請(qǐng)上千聊核對(duì)）

（鑒于前幾期出現(xiàn)的情況，本文章已經(jīng)朱光磊先生授權(quán)，由圃田春曉獨(dú)家對(duì)外推送，任何單位和個(gè)人轉(zhuǎn)發(fā)此文必須經(jīng)圃田春曉同意，并完整刊發(fā)，不得刪減改動(dòng)。否則追究相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員責(zé)任）

( 由于三個(gè)小時(shí)的講課，整理后的文字稿達(dá)到41700多字，建議大家打印出來(lái)，或分段閱讀。一杯綠茗、一縷秋風(fēng)，沉醉稅中，以苦為樂(lè)。)

……接（2）

朱光磊：我們現(xiàn)在開(kāi)始下半段的內(nèi)容，實(shí)際上第二個(gè)部分還沒(méi)有講完，你如何成為你想要的人。我上來(lái)是說(shuō)了，不是所有人都要去做實(shí)戰(zhàn)派的，你可以去做演講派，因?yàn)槲抑烙泻芏嗳硕荚谧隼碚撗芯浚荒暌粌砂偃f(wàn)也賺得很多。說(shuō)實(shí)話，有的人靠理論研究賺錢，也挺好的，我覺(jué)得他們的實(shí)操能力一般般了。但是沒(méi)有關(guān)系的，因?yàn)槲乙恢闭J(rèn)為這個(gè)世界是包容的，花有花的好，樹有樹的高，草有草的美，不是所有的人，我從來(lái)沒(méi)有認(rèn)為，我做實(shí)操，所以我付出比別人多，我很牛很牛，我沒(méi)有這樣。我覺(jué)得任何一個(gè)東西你做到，你喜歡，你能給別人幫助都是好的，沒(méi)有一個(gè)約定俗成的方向，實(shí)際上人家說(shuō)“達(dá)者為王”，你達(dá)到這個(gè)領(lǐng)域頂尖就OK了，你演講很好，給別人很多幫助就OK了，或者你第一時(shí)間解讀很到位，就OK的?；蛘哒f(shuō)你做一些基礎(chǔ)普及都沒(méi)有問(wèn)題。我一個(gè)早期的朋友，老的一幫人聽(tīng)到他名字知道他曾經(jīng)比較火，雨眠大哥他很得意的事情是，他實(shí)際上給了我很多的啟示，包括我們當(dāng)初一幫人，那時(shí)候我們還小，大概30歲還不到，他就把他內(nèi)部稽查的手冊(cè)，就給我們，讓我們知道稅務(wù)一些小口徑。對(duì)我們也有很大的幫助，我覺(jué)得每個(gè)人只要對(duì)這個(gè)社會(huì)是有用的，沒(méi)有問(wèn)題。我們今天是實(shí)操講座，基本上還是講怎么做實(shí)操。

    各位同學(xué)請(qǐng)注意，特別是我們做地產(chǎn)的人，是你掌握了會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，掌握了稅法每一年一千個(gè)文件，這是一個(gè)基礎(chǔ)。特別關(guān)注的是物權(quán)法，你一定要明白物權(quán)法。我估計(jì)很多同學(xué)到現(xiàn)在都沒(méi)有把物權(quán)法讀過(guò)一遍，請(qǐng)問(wèn)不動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移形式，到底有幾種？?jī)H僅是過(guò)戶一種嗎？有人搖頭了，不錯(cuò)，那還有什么形式？

    嘉賓：訴訟。

    朱光磊：還有什么？

    嘉賓：繼承。

    朱光磊：還有呢？已經(jīng)不錯(cuò)了，很好了，這個(gè)水平已經(jīng)是很好、非常好了。做地產(chǎn)的人能知道除了房地產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移，除了過(guò)戶之外，還有贈(zèng)與、繼承、訴訟、判決以及自建行為，到現(xiàn)在我們自建行為的所有權(quán)確權(quán)行為時(shí)點(diǎn)，大家都在吵。因?yàn)楦鶕?jù)物權(quán)法，什么時(shí)候產(chǎn)生所有權(quán)？自建行為產(chǎn)生之日起就產(chǎn)生確權(quán)行為。所以我們現(xiàn)在吵，我們稅法說(shuō)，4月30日之前取得的不動(dòng)產(chǎn)，可以適用簡(jiǎn)易征收，如果是以前買的，我們是根據(jù)產(chǎn)證時(shí)點(diǎn)。那么自己造的呢？沒(méi)有產(chǎn)證的呢？根據(jù)物權(quán)法那就是自建行為，產(chǎn)生之日起就產(chǎn)生確權(quán)行為，實(shí)際上現(xiàn)在是沒(méi)有，我們現(xiàn)在采取什么？施工許可證，按說(shuō)也對(duì)，施工許可證也可以，因?yàn)槟阌性S可證才可以建造，基本上是這個(gè)邏輯。但是我們浙江人不是這個(gè)概念，那就是辦出產(chǎn)權(quán)證，所以這是對(duì)自建行為，確權(quán)行為的理解不同了，它為什么產(chǎn)生爭(zhēng)議？是因?yàn)閷?duì)物權(quán)法的相關(guān)規(guī)定理解不同。回答不錯(cuò)，你平時(shí)可能喜歡讀讀法律什么東西的。

    實(shí)際上，你到后來(lái)有的知識(shí)是跟你相關(guān)的面拓展有關(guān)，我們房地產(chǎn)公司，物權(quán)法你是必須掌握的，公司法、民法通則、合同法等等你是必須掌握的。還有一個(gè)什么？我們地產(chǎn)公司，實(shí)際上有10%的東西是跟金融業(yè)相關(guān)的，所以金融的相關(guān)類型，特別是信托和類信托等金融工具處理你是必須掌握的。如果金融工具的處理你不能掌握，就意味著你成本的10%甚至更高你是不知道怎么處理的。資管計(jì)劃，你說(shuō)應(yīng)該不應(yīng)該取得發(fā)票？稅務(wù)局說(shuō)應(yīng)該取得發(fā)票，信托公司他說(shuō)沒(méi)有發(fā)票，你跟稅務(wù)局說(shuō)不過(guò)他，你跟信托公司說(shuō)不過(guò)信托公司，怎么辦？你就是風(fēng)箱里的老鼠，兩頭受氣。信托公司說(shuō)我們都是沒(méi)有發(fā)票，你覺(jué)得自己土鱉了。稅務(wù)機(jī)關(guān)說(shuō)我們沒(méi)有票是不得扣除的，想想也對(duì)。到底是你的問(wèn)題還是稅務(wù)局的問(wèn)題？請(qǐng)注意這是你的問(wèn)題，你要看它的產(chǎn)品本質(zhì)是什么東西，然后去進(jìn)行分析。這就是金融工具包要把它拆開(kāi)，看拆開(kāi)以后看看里面有什么東西。

    不動(dòng)產(chǎn)售后回租業(yè)務(wù)，已經(jīng)是屬于我們非常普通的業(yè)務(wù)，因?yàn)楝F(xiàn)在的增值稅營(yíng)改增之后，它是把不動(dòng)產(chǎn)售后回租列進(jìn)來(lái)了，就認(rèn)為不動(dòng)產(chǎn)可以進(jìn)行融資租賃吧？在以前我們實(shí)際上在營(yíng)改增之前，不動(dòng)產(chǎn)是否能夠進(jìn)行融資租賃，我們不清楚的，但是你們知道，我還見(jiàn)過(guò)一個(gè)非常奇葩的案例，是什么？有一家公司它是一個(gè)集體用地，上面造了一個(gè)房子，這個(gè)房子本質(zhì)是沒(méi)有所有權(quán)的，但是它干了一個(gè)什么事兒？它干了一個(gè)不動(dòng)產(chǎn)的售后回租業(yè)務(wù)。我們正常的房地產(chǎn)公司，做售后回租是把房子賣給你，然后我再租回來(lái)給你租金，這是不動(dòng)產(chǎn)售后回租吧。因?yàn)樗鼪](méi)有產(chǎn)證，它做了一個(gè)永久性使用權(quán)售后回租業(yè)務(wù)，問(wèn)題來(lái)了，稅法里可從來(lái)沒(méi)有講過(guò)不動(dòng)產(chǎn)使用權(quán)售后回租，而且合同本身寫錯(cuò)了，它說(shuō)20年完了之后，再續(xù)20年這樣來(lái)做的。如果從實(shí)質(zhì)性判定，它可以認(rèn)為是售后回租業(yè)務(wù)，是一個(gè)融資業(yè)務(wù)，如果形式判定就是一個(gè)出租業(yè)務(wù)，你要交增值稅、房產(chǎn)稅，是不是多了一個(gè)房產(chǎn)稅出來(lái)？你20年一租，20年一租嘛。所以這個(gè)合同第一是走在邊緣，第二合同管理有問(wèn)題。我說(shuō)你會(huì)死得很難看，而且這個(gè)業(yè)務(wù)發(fā)生在哪里？不是發(fā)生在上海和深圳，是發(fā)生在西北。你想西北那個(gè)地方它見(jiàn)過(guò)這么古怪的業(yè)務(wù)么，稅務(wù)官員怎么辦呢？他不要說(shuō)不可以，他只要說(shuō)我不知道你就死定了。

    因?yàn)楦鶕?jù)合同形式，它寫的是20年租給你，然后我再回租回來(lái)，是使用權(quán)20年的租后回租，因?yàn)樗鼪](méi)有產(chǎn)權(quán)證，你們見(jiàn)過(guò)這種奇葩事情嗎？所以我這個(gè)時(shí)候說(shuō)稅法到底是遵循實(shí)質(zhì)還是什么？實(shí)際上所有官員都認(rèn)為，它就是一個(gè)售后回租業(yè)務(wù)，但是有兩個(gè)障礙，第一，在中國(guó)目前沒(méi)有無(wú)產(chǎn)權(quán)不動(dòng)產(chǎn)使用權(quán)售后回租，沒(méi)有規(guī)定。第二，合同本身是有瑕疵，因?yàn)楹贤硎龀桑茸饨o你二十年，再租給你二十年，如果他說(shuō)一次性租給你，是永久性使用權(quán)。合同本身是有瑕疵，你怪誰(shuí)？這時(shí)候這個(gè)企業(yè)本身是有問(wèn)題的，因?yàn)槟氵@個(gè)業(yè)務(wù)這時(shí)候，如果是一個(gè)企業(yè)的管理者，你應(yīng)該是盡量把這個(gè)業(yè)務(wù)往什么上面去套？往售后回租去套吧？因?yàn)檫@樣，你的形式要越接近越像售后回租才好，因?yàn)槟闶且粋€(gè)融資業(yè)務(wù)。但是它偏偏把它切成一個(gè)租賃權(quán)，租20年再收回來(lái)，叫售后回租，你弄這個(gè)，稅務(wù)局覺(jué)得你寫得清清楚楚，我讓你交兩次房產(chǎn)稅沒(méi)問(wèn)題吧？沒(méi)有問(wèn)題的。

    這怪誰(shuí)？怪你自己，這就是企業(yè)稅務(wù)人員素質(zhì)的重要性，而且是他們公司所有的業(yè)務(wù)全部都是這樣的。它不是一個(gè)項(xiàng)目，它整個(gè)公司都是這種項(xiàng)目。因?yàn)樗鼈児救渴菦](méi)有產(chǎn)證的小產(chǎn)權(quán)，問(wèn)題來(lái)了，如果找一個(gè)水平高的稅務(wù)，基本上會(huì)減少這種溝通吧？現(xiàn)在稅務(wù)管理人員水平比較低下，導(dǎo)致所有的問(wèn)題都是老板親自去溝通。老板說(shuō)得清嗎？

    所以有的時(shí)候我們的很多問(wèn)題，也不能怪稅務(wù)機(jī)關(guān)的人，他想幫你，他不知道怎么幫。你自己給他留了把柄，總不能放了你，讓我坐牢吧？所以有的時(shí)候你自己要有主導(dǎo)性的思想，我再給大家兜底，千萬(wàn)不要期待我們的主管官員，給你出稅務(wù)籌劃方案，怎么可能呢？這是有很高的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，你有職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，人家能看看我們方案，點(diǎn)點(diǎn)頭，已經(jīng)很給你面子，或者不搖頭，已經(jīng)很給你面子，你還指望你給我出一個(gè)方案？除非你是他老婆，這樣，你回家商量商量，出一個(gè)方案。所以自己的主觀性是非常重要的，你要知道這個(gè)案子怎樣按照有力的方向去走。我已經(jīng)說(shuō)了稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)走到今天，政策的不確定性已經(jīng)是我們最大的風(fēng)險(xiǎn)，我們即使把它寫成售后回租，都不一定獲得稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)同，更何況你自己都有一個(gè)瑕疵在里面，讓對(duì)方覺(jué)得責(zé)任更加重大。所以這個(gè)事情如果搞不準(zhǔn)，一半是企業(yè)的責(zé)任，一半是政策不清楚的責(zé)任。大家明白，很多案子事關(guān)這個(gè)企業(yè)死和活，實(shí)際上就看能不能被獲得認(rèn)可是一個(gè)售后回租，是一個(gè)融資行為。如果被認(rèn)為兩次租賃行為，這個(gè)企業(yè)死定了，因?yàn)樗械娜谫Y行為會(huì)變成一道租賃行為，會(huì)增加12%的房產(chǎn)稅。同時(shí)它的小業(yè)主就是它的下游租戶也是增加一次房產(chǎn)稅，這個(gè)房產(chǎn)稅你給他8%回報(bào)，現(xiàn)在變成6%了，他讓你補(bǔ)吧？

    所以一個(gè)合同設(shè)計(jì)和商業(yè)模式設(shè)計(jì)非常重要，我見(jiàn)過(guò)好幾個(gè)案例，整個(gè)公司就面臨著做還是不做的問(wèn)題，如果這個(gè)方案不能獲得稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)同，整個(gè)公司就關(guān)門了，不是小公司，是幾十個(gè)億。我見(jiàn)過(guò)非常多，你做多了，就會(huì)發(fā)現(xiàn)這個(gè)非常多，這個(gè)公司就要玩完了嗎？我說(shuō)玩不玩完不知道，我說(shuō)你這個(gè)模式能不能成，我看不一定。

    我們講到這里，我給大家分享，我們實(shí)際上，自己是有很大主觀能動(dòng)性，能把自己做的做完，雖然政策不確定的風(fēng)險(xiǎn)是一個(gè)最大的風(fēng)險(xiǎn)，但是我現(xiàn)在看下來(lái)，很多時(shí)候還是因?yàn)槲覀冏约罕旧淼闹饔^性和把控力太弱。我跟大家分享完，你如何成為你想成為的人，我就說(shuō)你應(yīng)該懂會(huì)計(jì)準(zhǔn)則懂稅法，懂信托懂金融，懂金融工具，懂物權(quán)法，懂建筑法，等等等等。

    我再跟大家說(shuō)一個(gè)事兒，到下一個(gè)環(huán)節(jié)說(shuō)。

    我們開(kāi)始講第三部分，目前房地產(chǎn)的重點(diǎn)疑難問(wèn)題以及解決方法問(wèn)題，實(shí)際上在座各位我坦率地說(shuō)，對(duì)于我來(lái)說(shuō)，我認(rèn)為中國(guó)目前房地產(chǎn)稅收有比較難的三個(gè)環(huán)節(jié)，它們分別是：

    第一，跨國(guó)并購(gòu)，或者叫做并購(gòu)，但是國(guó)內(nèi)并購(gòu)應(yīng)該不是難題，對(duì)于我來(lái)說(shuō)跨國(guó)并購(gòu)是難題，但是對(duì)于多數(shù)人來(lái)說(shuō)并購(gòu)是難題，因?yàn)槲沂且粋€(gè)土鱉，如果我在國(guó)外混過(guò)，我就說(shuō)跨國(guó)并購(gòu)已經(jīng)不是問(wèn)題了。但是我想說(shuō)，并購(gòu)一定是目前房地產(chǎn)公司最復(fù)雜的問(wèn)題。并購(gòu)分為兩大塊兒，包括國(guó)內(nèi)并購(gòu)和跨國(guó)并購(gòu)，它對(duì)人的能力和知識(shí)結(jié)構(gòu)要求不同的，跨國(guó)并購(gòu)要求對(duì)稅收協(xié)定的理解，比如玩跨國(guó)并購(gòu)要找楊后魯，你基本上不會(huì)看到外國(guó)公司買中國(guó)房地產(chǎn)，基本不會(huì)，主要是股權(quán)并購(gòu)，股權(quán)架構(gòu)的搭建，在國(guó)際間、在避稅地游走，尋找它的利益。而中國(guó)境內(nèi)的并購(gòu)房地產(chǎn)公司很簡(jiǎn)單，就是不動(dòng)產(chǎn)并購(gòu)，不動(dòng)產(chǎn)并購(gòu)一共九種方法，所有聽(tīng)過(guò)我的課的人都懂，一共九種，我找了13年了，一共九種。

    你無(wú)非是九種中找一種，今天沒(méi)有時(shí)間展開(kāi)，那要花兩個(gè)小時(shí)的，基本上今天晚上走不了的。但是我要給大家說(shuō)一下，那九種目前最流行也是難度最高的，很多事務(wù)所動(dòng)不動(dòng)收兩三百萬(wàn)的叫做在建工程轉(zhuǎn)讓，我不知道鄭州現(xiàn)在是不是有很多的二手地的并購(gòu)，是吧？因?yàn)橥恋嘏脑絹?lái)越貴，你會(huì)發(fā)現(xiàn)中國(guó)大地產(chǎn)公司，已經(jīng)不去市場(chǎng)拍地，他們?nèi)ゲ①?gòu)二手地，怎么做？目前最好的并購(gòu)方法是在建工程轉(zhuǎn)讓，就涉及到土增，剛才說(shuō)了土增三個(gè)問(wèn)題，第一土地能不能加計(jì)扣除，第二轉(zhuǎn)讓之后能不能加計(jì)扣除，第三個(gè)在建工程轉(zhuǎn)讓，能不能扣除土地出讓金。為什么我總結(jié)這么清楚？因?yàn)闋I(yíng)改增到現(xiàn)在，我已經(jīng)遇到十四五個(gè)在建工程轉(zhuǎn)讓。以前做業(yè)務(wù)的范圍是地產(chǎn)百?gòu)?qiáng)，現(xiàn)在動(dòng)不動(dòng)都是二十強(qiáng)。中國(guó)地產(chǎn)集團(tuán)現(xiàn)在就干這個(gè)事兒，天天二手地并購(gòu)，而且全國(guó)各地去弄。比如說(shuō)碧桂園，比如說(shuō)萬(wàn)科，他們可能笑了，又點(diǎn)我們公司了，我一定沒(méi)有講錯(cuò)，他們到處在做這個(gè)事情。

    在建工程轉(zhuǎn)讓是我們目前土地并購(gòu)最優(yōu)惠的方法，但是請(qǐng)注意，在建工程轉(zhuǎn)讓一定要爭(zhēng)取到土地的加計(jì)扣除，同時(shí)土地出讓金能夠扣，如果能爭(zhēng)取到這個(gè)你已經(jīng)很牛，如果能夠爭(zhēng)取轉(zhuǎn)讓之后再加計(jì)扣除，你牛X了，太厲害了。

    第二是如果你把房地產(chǎn)公司變成非房地產(chǎn)公司，還是可以通過(guò)分立這種方式可以做的。分立投資等等方式。

    第三種，如果是國(guó)企。

第四種，劃撥，目前增值稅和土增對(duì)于劃撥是沒(méi)有規(guī)定的，哎呀?jīng)]有規(guī)定，有人就認(rèn)為沒(méi)有規(guī)定不征，有人認(rèn)為沒(méi)有規(guī)定視同銷售。這個(gè)意見(jiàn)不一樣，這個(gè)事情大家自己去掌握，可能我講完，國(guó)家就出文了。

總結(jié)一下，投資分立、在建工程、劃撥，四種了。

    第五種，合同主體變更，我們做二手房并購(gòu)的時(shí)候，很多屬于合同開(kāi)發(fā)權(quán)并購(gòu)，很多是土地還沒(méi)有過(guò)戶，這是一個(gè)炒樓花行為，把合同變更掉，結(jié)束。朱老師你這個(gè)說(shuō)得太簡(jiǎn)單了吧？我見(jiàn)過(guò)中國(guó)很著名房地產(chǎn)公司都做錯(cuò)了，母公司、子公司過(guò)戶，多交了幾個(gè)億。合同主體變更是第五種。

    第六種，如果你是國(guó)企，讓縣級(jí)以上政府出收儲(chǔ)文件，讓政府給你搭橋。

    第七種，總分公司，這種業(yè)務(wù)比較復(fù)雜，各位注意，如果你能夠把一個(gè)土地從總公司確權(quán)到分公司，可以不交稅，你可以通過(guò)總分公司方式合作開(kāi)發(fā)，就適用到國(guó)稅發(fā)2009年31號(hào)給我們留下的伏筆，你一定會(huì)用到這個(gè)文件。如果有一天知道2009年31號(hào)最后幾段話的妙處，你一定也用到總分公司的交易模式。

    第八種、第九種，還缺點(diǎn)，一時(shí)半會(huì)想不起來(lái)了（撓頭發(fā)蒙，因?yàn)闆](méi)休息好，頭腦不太好用）。一共是九種并購(gòu)方法，大家注意不會(huì)出現(xiàn)第十種的。

    講完了我們房地產(chǎn)公司的第一個(gè)重災(zāi)區(qū)就是并購(gòu)。

    第二個(gè)重災(zāi)區(qū)是什么呢？就是土增，土增它是一個(gè)獨(dú)立業(yè)務(wù)板塊，很多地產(chǎn)界人士認(rèn)為，房地產(chǎn)稅務(wù)總監(jiān)就是土增總監(jiān)，而土增主要是頂端三個(gè)問(wèn)題，現(xiàn)在再來(lái)頂端之下的次頂端四個(gè)問(wèn)題。

    第一，清算單位。

    第二，土地使用權(quán)分?jǐn)偂?/span>

    第三，地下車位處理。

    第四，新房和舊房轉(zhuǎn)換。

    你能夠把這七個(gè)問(wèn)題搞明白，土增就沒(méi)有什么問(wèn)題了，基本解決了。剩下還有什么計(jì)算方法，拜托那個(gè)都不是核心問(wèn)題。你們看什么叫帥，眼睛好看，臉好看，皮膚好看，你說(shuō)有白頭發(fā)小禿頂也無(wú)所謂，一定要抓住最關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

    我們講房地產(chǎn)公司最后的訴求，我們?cè)谧耐瑢W(xué)，所服務(wù)的集團(tuán)年收入超過(guò)一百億元的舉手我看看，就是說(shuō)你們集團(tuán)公司銷售收入超過(guò)一百億，有一個(gè)，那老兄你是在集團(tuán)服務(wù)還是下面項(xiàng)目服務(wù)？

    嘉賓：區(qū)域。

    朱光磊：那恭喜你了，如果你是去集團(tuán)就累死了，去年百億是中國(guó)一百?gòu)?qiáng)，今年是銷售百億只能進(jìn)到150強(qiáng)，萬(wàn)科已經(jīng)到4千億了。到了一百?gòu)?qiáng)會(huì)出現(xiàn)什么問(wèn)題？而且主要集中在前五十強(qiáng)，地產(chǎn)公司前五十強(qiáng)出現(xiàn)什么問(wèn)題？就是說(shuō)，這個(gè)業(yè)務(wù)全國(guó)只有你一個(gè)，獨(dú)一份，比如萬(wàn)達(dá)出去并購(gòu)影院，開(kāi)一個(gè)佛教主題公園，開(kāi)個(gè)迪斯尼主題公園，你說(shuō)迪斯尼主題公園怎么納稅？不知道，你問(wèn)誰(shuí)？這個(gè)時(shí)候你的參照物就不在地產(chǎn)界了，那問(wèn)誰(shuí)？就問(wèn)迪士尼，就超出行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。全行業(yè)第一個(gè)，全國(guó)學(xué)萬(wàn)科，萬(wàn)科學(xué)誰(shuí)？萬(wàn)科不知道學(xué)誰(shuí)，只能學(xué)其他人，可能學(xué)通用、學(xué)豐田學(xué)外國(guó)企業(yè)，大家明白嗎？因?yàn)槟阍趨^(qū)域上遇到這種事情比較少，如果在集團(tuán)就會(huì)遇到很多，就是你們集團(tuán)干的事兒。比如劃撥，河南鄭州第一個(gè)，你劃撥地怎么辦？你去問(wèn)鄭州人，說(shuō)我要?jiǎng)潛茉趺醇{稅？河南說(shuō)對(duì)不起，你是我們第一例，我們要開(kāi)一個(gè)會(huì)研究研究。你如果比較牛，你說(shuō)別煩，我除了在河南，我在廣東做過(guò)三例，廣東省的批準(zhǔn)文書給你看看，這就是你的價(jià)值。實(shí)際上到了后邊，所有大企業(yè)的稅務(wù)總監(jiān)基本上是案例說(shuō)服型的。沒(méi)規(guī)定，就是典型案例說(shuō)服。

    我跟大家說(shuō)，做多了，并購(gòu)業(yè)務(wù)和土增業(yè)務(wù)都是可以有辦法的，我們?cè)谧魑恍值芙忝每赡苡X(jué)得，遇到土增這個(gè)事情是不可把握的，遇到并購(gòu)也認(rèn)為不可把握。實(shí)際上坦率地說(shuō)，中國(guó)國(guó)內(nèi)的并購(gòu)和中國(guó)國(guó)內(nèi)的土增對(duì)于我來(lái)說(shuō)，我都可以把它寫成標(biāo)準(zhǔn)的點(diǎn)，形成一個(gè)手冊(cè)，你們對(duì)著手冊(cè)抄一定不會(huì)錯(cuò)，因?yàn)樗詈缶褪悄菐讉€(gè)點(diǎn)。比如說(shuō)并購(gòu)，我說(shuō)九種方法，你就按照九種，一個(gè)一個(gè)去試，土增20個(gè)點(diǎn)，你按照20個(gè)點(diǎn)去做。當(dāng)然跨國(guó)我做得少，跨國(guó)做得多也可以標(biāo)準(zhǔn)化。但是有一個(gè)領(lǐng)域永遠(yuǎn)無(wú)法標(biāo)準(zhǔn)化，就是業(yè)務(wù)的創(chuàng)新。因?yàn)槟悴恢朗裁磿r(shí)候有業(yè)務(wù)創(chuàng)新出來(lái)。

    因?yàn)闃I(yè)務(wù)創(chuàng)新，你不知道會(huì)創(chuàng)新在什么領(lǐng)域。我自己顧問(wèn)的幾個(gè)公司，一年銷售大概一千個(gè)億左右，這一千億的銷售額，一年會(huì)為我貢獻(xiàn)30個(gè)左右案例，在全國(guó)不敢說(shuō)第一，很有可能是唯一，或者是短期內(nèi)的唯一。別的地方我沒(méi)見(jiàn)過(guò)，或者我問(wèn)周圍的人很多人，都沒(méi)有見(jiàn)過(guò)，會(huì)出現(xiàn)這種情況。或者最少他們省市沒(méi)有見(jiàn)過(guò)，1000個(gè)億，每年貢獻(xiàn)30個(gè)案例。這30個(gè)案例，有的時(shí)候會(huì)推翻你對(duì)很多問(wèn)題的認(rèn)識(shí)。讓你對(duì)整個(gè)稅制的理解、法律的理解發(fā)生完全顛覆。它的結(jié)果你想不到的。

    比如合同項(xiàng)下收益權(quán)轉(zhuǎn)移的問(wèn)題，請(qǐng)問(wèn)這個(gè)合同開(kāi)發(fā)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，需要交增值稅嗎？要交嗎？合同的開(kāi)發(fā)權(quán)轉(zhuǎn)讓要交增值稅嗎？合同的開(kāi)發(fā)權(quán)轉(zhuǎn)讓，如果轉(zhuǎn)讓者是個(gè)人，他還交個(gè)人所得稅嗎？哇塞，請(qǐng)注意，這個(gè)動(dòng)不動(dòng)就是五六個(gè)億，這一個(gè)稅就是一個(gè)細(xì)節(jié)，搞明白就是不交，搞不明白全交，就是這么簡(jiǎn)單。合同項(xiàng)下開(kāi)發(fā)權(quán)轉(zhuǎn)讓，它不屬于物權(quán)法和知識(shí)產(chǎn)權(quán)法的財(cái)產(chǎn)定義，個(gè)稅肯定不征，但是很多人都認(rèn)為征，而且征的案例非常多。但是我告訴你，你去找法律，找不到，合同項(xiàng)下開(kāi)發(fā)權(quán)，說(shuō)我轉(zhuǎn)讓土地開(kāi)發(fā)權(quán)，我收到兩個(gè)億，我交個(gè)人所得稅，你去看看適用哪一個(gè)稅目？找不到，它根本不是財(cái)產(chǎn)，它根本不是中國(guó)目前物權(quán)法定義的物產(chǎn)，很多人崩潰了。崩潰就對(duì)了，因?yàn)槲耶?dāng)時(shí)做出這個(gè)結(jié)論也崩潰了，我說(shuō)怎么會(huì)呢？我六個(gè)億不交稅，太過(guò)分了，我這樣做是不是要犯法呢？我也慌的，后來(lái)我研究來(lái)研究去，確認(rèn)來(lái)確認(rèn)去，真的沒(méi)有的，大哥，真的不是財(cái)產(chǎn)。

    所以這時(shí)候你是需要借助法律的知識(shí)，你去找稅法，稅法中，個(gè)人所得稅法中叫轉(zhuǎn)讓其他財(cái)產(chǎn)所得，什么叫其他財(cái)產(chǎn)，不知道了，你要搞明白這個(gè)問(wèn)題要搞明白什么是財(cái)產(chǎn)，那么什么是財(cái)產(chǎn)？物權(quán)法和知識(shí)產(chǎn)權(quán)法下面的財(cái)產(chǎn)才叫財(cái)產(chǎn)吧，物權(quán)法和知識(shí)產(chǎn)權(quán)找了半天，它沒(méi)有這個(gè)規(guī)定，汪清陽(yáng)教授笑了，他在書里面寫的東西，但是我在2010年案例就做完了。我看完他的書，我心里放心了，原來(lái)不是我一個(gè)人這么搞，他也搞了。請(qǐng)注意了，很多的東西，你需要用其他的知識(shí)來(lái)補(bǔ)充。

    業(yè)務(wù)創(chuàng)新，我要說(shuō)的是，三十個(gè)案例會(huì)突破我對(duì)法律的很多認(rèn)識(shí)，突破我對(duì)稅法的認(rèn)識(shí)。經(jīng)過(guò)這個(gè)30個(gè)案例，我發(fā)現(xiàn)有些案例是可以復(fù)制的，大家明白吧？就是這個(gè)東西可以固化，對(duì)于其他公司。這個(gè)時(shí)候你會(huì)發(fā)現(xiàn)這是一個(gè)稅務(wù)商業(yè)模式的創(chuàng)新，大家都說(shuō)商業(yè)模式創(chuàng)新，我跟大家說(shuō)，你沒(méi)有一個(gè)百億級(jí)以上量積累，你是不可能做商業(yè)模式創(chuàng)新的。你整個(gè)公司都不做創(chuàng)新，你自己做創(chuàng)新嗎？怎么可能？你以為你那么聰明？我現(xiàn)在看下來(lái)，大部分非常古怪的業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，都是來(lái)自于金融業(yè)，沒(méi)想到吧？和律師界，是金融業(yè)和律師界，我舉一個(gè)簡(jiǎn)單的例子，讓你們小小崩潰一下。

    講一個(gè)最簡(jiǎn)單的，根據(jù)我們稅法規(guī)定，工資總額的5%可以計(jì)提交補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)，對(duì)吧？都記得這個(gè)文件吧？那么這里，現(xiàn)場(chǎng)有幾個(gè)公司是買過(guò)補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)的，舉手我看看。都沒(méi)有弄過(guò)，我給你們講講補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)怎么玩的，補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)就是一個(gè)商業(yè)保險(xiǎn)，這個(gè)首先要確認(rèn)。保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的就是有幾個(gè)險(xiǎn)種屬于補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)，買完之后是全體職工適用。補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)它就是商業(yè)保險(xiǎn)，不是社保，是商業(yè)保險(xiǎn)。買完之后，你比如說(shuō)，你們公司為你買了一個(gè)醫(yī)療保險(xiǎn)，你的孩子老婆生病都可以去報(bào)銷。比如到時(shí)候，你孩子生病的醫(yī)藥費(fèi)發(fā)票和病歷復(fù)印后發(fā)給他，你們公司人事就會(huì)給保險(xiǎn)公司，保險(xiǎn)公司就會(huì)直接打一筆款子給你個(gè)人。這就是補(bǔ)充保險(xiǎn)一個(gè)正常的消費(fèi)交易流程。那整個(gè)交易，保險(xiǎn)公司就說(shuō)了，弄來(lái)弄去。這個(gè)事情我們是不是可以簡(jiǎn)單固化，你把錢給我，然后你找發(fā)票，我把錢給你嗎？整個(gè)流程不就是這樣？現(xiàn)在問(wèn)題的本質(zhì)就是，你要給我提供一些病歷，你不是很煩嗎？你說(shuō)我一個(gè)保險(xiǎn)公司，天天和醫(yī)療機(jī)構(gòu)打交道，藥店打交道，對(duì)我來(lái)說(shuō)，拿一些發(fā)票和病歷太容易了，別煩了，給我五個(gè)點(diǎn)代辦。這個(gè)交易就變成我給你五百萬(wàn)，我給你保險(xiǎn)公司補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)發(fā)票，然后五百萬(wàn)乘以95%現(xiàn)金打出來(lái)，你說(shuō)給誰(shuí)就給誰(shuí)，哎呀，公司高管看了很爽，我的年終獎(jiǎng)都是45%，現(xiàn)在是5%，現(xiàn)金愛(ài)給誰(shuí)給誰(shuí)。所以很多公司高管說(shuō)，別煩，每年兩千萬(wàn)年終獎(jiǎng)打我賬上。所以補(bǔ)充保險(xiǎn)就變成了年終獎(jiǎng)。

    這個(gè)東西，你覺(jué)得來(lái)自于稅務(wù)、來(lái)自于我們企業(yè)嗎？不是的，它是來(lái)自于保險(xiǎn)公司，保險(xiǎn)公司為我們?cè)O(shè)計(jì)了一個(gè)交易的避稅的品種，它賣這個(gè)品種的時(shí)候就說(shuō)了，名義上是補(bǔ)充醫(yī)療，實(shí)際上是高管避稅工具，它們想怎么交易就怎么交易。這個(gè)來(lái)源于企業(yè)嗎？拜托，我們每一個(gè)人坐那里想，你想破頭也想不出來(lái)的，這個(gè)就叫商業(yè)模式創(chuàng)新。

    當(dāng)你發(fā)現(xiàn)很多商業(yè)模式是可以固化的時(shí)候，比如對(duì)賭就是一個(gè)根本性的商業(yè)創(chuàng)新，我們都知道做風(fēng)投的人，都要做對(duì)賭，對(duì)賭本意是什么？害怕我的股權(quán)價(jià)格被估高或者估低，所以我們有一個(gè)對(duì)賭，我們重新進(jìn)行價(jià)格調(diào)整，這是對(duì)賭的本質(zhì)，我們做PE的基本上退出去兩個(gè)渠道，第一個(gè)對(duì)賭，第二個(gè)上市。所以中國(guó)的風(fēng)投實(shí)際上退出渠道就這兩種吧？對(duì)賭和上市吧？這是一個(gè)正常的交易工具。但是用我們稅務(wù)觀點(diǎn)來(lái)看，這個(gè)對(duì)賭太好了，根據(jù)對(duì)賭協(xié)議，可以支付對(duì)方五六千萬(wàn)，這樣我不僅可以通過(guò)對(duì)賭協(xié)議洗錢，還可以做所得稅扣除。稅務(wù)局說(shuō)這個(gè)對(duì)賭到底是一次交易還是兩次交易，如果認(rèn)為一次交易，那么對(duì)賭協(xié)議是對(duì)原來(lái)價(jià)格調(diào)整，對(duì)賭損失是不能做企業(yè)所得稅扣除，所以海南航空就是這樣理解，它認(rèn)為是以前交易的延續(xù)，后來(lái)交易價(jià)格進(jìn)行重新調(diào)整。比如原來(lái)10個(gè)億賣了股權(quán)，后來(lái)根據(jù)對(duì)賭協(xié)議還要賠對(duì)方兩個(gè)億，等于后來(lái)賠對(duì)方兩個(gè)億的時(shí)候，要把以前10個(gè)億交個(gè)人所得稅給退回來(lái)，海南航空對(duì)賭案例是退稅的。但是很多稅務(wù)機(jī)關(guān)只管前面不管后面，他說(shuō)這個(gè)稅怎么能退，這是兩次交易，你已經(jīng)把10個(gè)億交給我了，是兩次交易。OK，如果是兩次交易，就進(jìn)入另外一個(gè)陷阱。如果認(rèn)定兩次交易，我可以重復(fù)設(shè)計(jì)對(duì)賭，你收了10個(gè)億，我對(duì)賭再輸20億回去，這個(gè)20億就是另外一個(gè)單獨(dú)業(yè)務(wù)，然后做20億虧損，我想虧多少虧多少。

    所以稅務(wù)局陷入兩難境地，如果你是認(rèn)為一次交易，就會(huì)面臨著對(duì)賭協(xié)議是在履行的時(shí)候，你要把吃進(jìn)去的稅退出來(lái)。如果是兩次交易，那是一個(gè)無(wú)底洞，所以對(duì)賭為什么一直不敢出文，因?yàn)樵趺闯龆疾粚?duì)。兇猛不？全部是來(lái)自于金融行業(yè)的，不能再講了，這個(gè)兇猛的到此打住。

    這就是業(yè)務(wù)創(chuàng)新，這個(gè)業(yè)務(wù)創(chuàng)新來(lái)自于我們稅務(wù)領(lǐng)域嗎？你們說(shuō)對(duì)賭協(xié)議最早在我們稅務(wù)領(lǐng)域嗎？是金融領(lǐng)域，稅務(wù)局對(duì)此的認(rèn)定是進(jìn)退兩難的，如果認(rèn)為一次對(duì)賭要退稅，如果兩次交易，前面交了不退，后面一個(gè)巨額的虧空就出來(lái)了。問(wèn)題是它的性質(zhì)比它的稅更加的惡劣，惡劣在于它可復(fù)制的，如果所有的交易一次完成還好了，就一次，關(guān)鍵它還可以復(fù)制，你復(fù)制下來(lái)還了得，我天天弄五六十億，稅務(wù)局也可以發(fā)文，超過(guò)五十億以上對(duì)賭都是要核定的。這個(gè)又麻煩了，你認(rèn)為這個(gè)有問(wèn)題吧？所以這時(shí)候又回來(lái)一個(gè)原理，所有的斷裂帶都會(huì)產(chǎn)生斷裂帶的行為，就是下游可以扣上游不交稅的，就會(huì)產(chǎn)生籌劃，就是所有的會(huì)出問(wèn)題的地方。

    講完了創(chuàng)新，我們講稅務(wù)，稅務(wù)目前最難的就是三個(gè)領(lǐng)域，如果有的同學(xué)說(shuō)朱老師，我感覺(jué)稅務(wù)還有七個(gè)領(lǐng)域有稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，那是屬于什么？那是屬于你該掌握的沒(méi)有掌握，如果你認(rèn)為房產(chǎn)稅都是一個(gè)很難的問(wèn)題就出問(wèn)題了，如果認(rèn)為營(yíng)業(yè)稅都是很難的問(wèn)題這就出問(wèn)題了。如果認(rèn)為增值稅是很難的問(wèn)題，出大問(wèn)題了。我從來(lái)沒(méi)有認(rèn)為增值稅是很大的問(wèn)題，包括營(yíng)業(yè)稅，我沒(méi)有認(rèn)為它很難。營(yíng)改增的難，不是難在增值稅，大家說(shuō)營(yíng)改增難哪里了？營(yíng)改增是難在增值稅嗎？

    營(yíng)改增難是因?yàn)闋I(yíng)改增導(dǎo)致稅制改變，企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、房產(chǎn)稅、印花稅的計(jì)稅依據(jù)全部要改變，是因?yàn)樗绊懥撕芏嗟钠渌惙N，因?yàn)樵跔I(yíng)業(yè)稅制下，原來(lái)直接確認(rèn)所得很簡(jiǎn)單，現(xiàn)在營(yíng)改增了，你價(jià)稅分離，因?yàn)槎惢煌?，?dǎo)致消費(fèi)稅、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、土增、房產(chǎn)稅、印花稅、資源稅（從價(jià)計(jì)征后）都要改變，一下子七個(gè)稅種改變，可能還有漏的，幾乎所有從價(jià)計(jì)征的稅種，因?yàn)樵鲋刀惖募佣惙蛛x，都會(huì)發(fā)生計(jì)稅依據(jù)的變化，中國(guó)稅制變得復(fù)雜起來(lái)。它不是煩在增值稅本身，而是煩在它是一個(gè)體系性改變，我們以前又沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)，我們要面臨公司六七個(gè)稅種的改變，它是聯(lián)動(dòng)的。所以你要知道它聯(lián)動(dòng)的效果是什么，所以我們說(shuō)營(yíng)改增不是復(fù)雜在增值稅，而是稅制體系要改變，實(shí)際上走到今天我們都適應(yīng)了吧？增值稅還有很多問(wèn)題，比如說(shuō)我在這里說(shuō)一句話，你們認(rèn)為增值稅招投標(biāo)應(yīng)該采用簡(jiǎn)易征收好還是一般征收好？舉手我看看，認(rèn)為簡(jiǎn)易征收好的舉手看看，認(rèn)為一般征收好的我看看，認(rèn)為不一定的舉手。為什么不一定？

    嘉賓：因?yàn)橐淳唧w的情況。

    朱光磊：比如說(shuō)？

    嘉賓：那就要看稅負(fù)，比如說(shuō)，你土地成本所占的比例比較高的話。

    朱光磊：我說(shuō)的是招投標(biāo)工程采購(gòu)。

    嘉賓：工程采購(gòu)……

    朱光磊：工程采購(gòu)很多人都說(shuō)，應(yīng)該工程全部按照簡(jiǎn)易征收，總包合同簡(jiǎn)易征收，比如原來(lái)10億還是10個(gè)億，簡(jiǎn)易征收。

    嘉賓：看你是什么合同。是電梯采購(gòu)合同還是電梯安裝合同？

    朱光磊：對(duì)。

    嘉賓：你的合同組成是什么？你的組成就決定了你的稅負(fù)。

    朱光磊：電梯是比較簡(jiǎn)單的，那比如說(shuō)工程類，建筑安裝。

    嘉賓：還是要分析組成。

    朱光磊：比如根據(jù)現(xiàn)在分析，最重要影響因素是什么？

    嘉賓（華潤(rùn)）：最重要的因素就是說(shuō)你要看，它是有一個(gè)比例的，你測(cè)算一下，如果你的勞務(wù)部分或者是你不能夠取得票的部分，能夠高于50多的時(shí)候，你就不能采取……就是看進(jìn)項(xiàng)，你的進(jìn)項(xiàng)越多，稅負(fù)就是一或者二，你要具體問(wèn)題具體分析。

    朱光磊：非常好，你肯定研究過(guò)這個(gè)東西。這個(gè)兄弟一說(shuō)，我就知道很厲害，一萬(wàn)個(gè)人做下來(lái)，有一個(gè)人舉手，我就知道很厲害的，說(shuō)得非常好。很多人開(kāi)始忽悠了，營(yíng)業(yè)稅下面一個(gè)億，交建筑業(yè)是3%，現(xiàn)在營(yíng)改增應(yīng)該是統(tǒng)一選擇簡(jiǎn)易征收，錯(cuò)，如果你整個(gè)項(xiàng)目比如說(shuō)，我前兩天遇到一個(gè)招投標(biāo)是建筑內(nèi)裝，整個(gè)勞動(dòng)力只占10%，結(jié)果采用一般征收的含稅價(jià)，要低于按照簡(jiǎn)易征收的含稅價(jià)，就是含稅價(jià)一般征收都是低于簡(jiǎn)易征收的。我沒(méi)有想到，因?yàn)榘凑瘴业挠^念，就說(shuō)一般征收的含稅價(jià)應(yīng)該高于簡(jiǎn)易征收的兩個(gè)點(diǎn)至五個(gè)點(diǎn)，這是我們常用經(jīng)驗(yàn)。但是一般征收的不含稅價(jià)低于其簡(jiǎn)易征收的不含稅價(jià)，最后我一看真的是這樣，它整個(gè)勞務(wù)只占它的成本10%，剩下全部都是材料。我發(fā)現(xiàn)原來(lái)我們很多的理解都是要重新修正的。當(dāng)然很多人就說(shuō)應(yīng)該根據(jù)平常的感覺(jué)，簡(jiǎn)易征收，建議你們?nèi)亢?jiǎn)易征收，不是這樣的，要分項(xiàng)目來(lái)測(cè)算的，很多事情必須做過(guò)，你才會(huì)修正原來(lái)的觀點(diǎn)，你不做過(guò)，聽(tīng)它們講邏輯，一點(diǎn)都不知道的。他給你講簡(jiǎn)易征收可以降低稅負(fù)，一點(diǎn)問(wèn)題沒(méi)有，營(yíng)改增了，實(shí)際上對(duì)你的稅負(fù)影響不一樣的。

    我們還要講解決問(wèn)題的三種方式，我們現(xiàn)在講房地產(chǎn)公司解決問(wèn)題的三種方式分別是：關(guān)系協(xié)調(diào)，業(yè)務(wù)修飾，以及商業(yè)模式轉(zhuǎn)換。這是我們解決問(wèn)題的主要三種方式，說(shuō)真的，我們關(guān)系協(xié)調(diào)主要集中在土增里面，基本上所有的土增，我看下來(lái)都是要上局長(zhǎng)辦公會(huì)的。所以企業(yè)業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)是無(wú)法避免的，但是在目前大環(huán)境下，可能我們更多的要走陽(yáng)光協(xié)調(diào)，公開(kāi)和稅務(wù)機(jī)關(guān)探討政策，原來(lái)那種線下協(xié)調(diào)已經(jīng)空間越來(lái)越小。所以協(xié)調(diào)是我們無(wú)法回避的問(wèn)題，我們必須去協(xié)調(diào)。因?yàn)橥猎龅暮芏嗾呔褪遣磺宄弑旧聿磺宄?，所以你必須跟稅局進(jìn)行協(xié)調(diào)。而且我的經(jīng)驗(yàn)是，絕大多數(shù)的土增清算都是稅政部門和征管分局合辦，而且稅政占主導(dǎo)地位，稅政部門要給意見(jiàn)，稅政不給意見(jiàn)，下面征管分局不干。

    第二是業(yè)務(wù)修飾，實(shí)際上我給大家講了，業(yè)務(wù)修飾度的掌握，你到底掌握到什么程度？你到底畫一個(gè)淡妝還是濃妝，還是整形，或者我直接來(lái)一個(gè)易容術(shù)，我不是我，我是趙國(guó)慶，這個(gè)度的掌握實(shí)際上都可以的。就說(shuō)從我們整個(gè)做稅的角度，我可以是朱光磊，我可以化淡妝，甚至可以全身做整容，我覺(jué)得我們是有能力的，我覺(jué)得在江湖上有能力變成另外一個(gè)人，但問(wèn)題是你要不要去做？從技術(shù)層面我可以說(shuō)，我們應(yīng)該說(shuō)，我認(rèn)為有二三十個(gè)人有這樣的能力，也就是具備做整個(gè)易容的能力。問(wèn)題是大易容要去坐牢。所以我給大家的建議是，不要改變業(yè)務(wù)的真實(shí)性，你可以運(yùn)用政策漏洞和政策優(yōu)惠，或者征管的漏洞都可以的，因?yàn)槟鞘嵌悇?wù)機(jī)關(guān)的漏洞，你沒(méi)有辦法，它本身是存在的，但是改變業(yè)務(wù)真實(shí)性是一條紅線，我建議大家不要去碰。即使再大的壓力，我覺(jué)得也不要去改變業(yè)務(wù)的真實(shí)性。

    第三個(gè)是商業(yè)模式轉(zhuǎn)換，這是我們目前風(fēng)險(xiǎn)最低的一種交易模式，但是目前來(lái)看，主要用于大的交易。比如房地產(chǎn)公司為了規(guī)避土增，會(huì)成立一個(gè)采購(gòu)公司，把所有的利潤(rùn)都放在采購(gòu)公司，為什么？因?yàn)椴少?gòu)公司沒(méi)有土增，如果你把利潤(rùn)放在房地產(chǎn)，會(huì)導(dǎo)致所得稅和土增稅兩項(xiàng)稅式支出，所以我們大的房地產(chǎn)公司都會(huì)有采購(gòu)公司吧？在整個(gè)集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈角度，來(lái)消化這部分利潤(rùn)，這東西有問(wèn)題嗎？這個(gè)最多是一個(gè)關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移定價(jià)問(wèn)題，不會(huì)說(shuō)你這個(gè)是一個(gè)惡意的，這就是一個(gè)度的問(wèn)題。

    商業(yè)模式轉(zhuǎn)換也存在一個(gè)度的問(wèn)題，你明白嗎？但是我的大問(wèn)題是，我們大部分人因?yàn)橐?jiàn)的案例少，對(duì)于創(chuàng)新型的商業(yè)模式轉(zhuǎn)換，簡(jiǎn)單說(shuō)就是眼界不夠開(kāi)闊，掌握能夠用于稅務(wù)問(wèn)題的商業(yè)模式轉(zhuǎn)換很少。你不知道什么東西是可以用的，什么東西不可以用。因?yàn)槟悴恢绖e人怎么做，你做出來(lái)一個(gè)唯一，人家會(huì)覺(jué)得好奇怪，怎么突然跑出來(lái)一個(gè)兩米高的人呢？如果你做一個(gè)一米七八的人，很正常。就說(shuō)你不要做出一個(gè)超出合理性、超出常人理解的東西，這個(gè)時(shí)候，行業(yè)經(jīng)驗(yàn)非常重要。當(dāng)你對(duì)整個(gè)行業(yè)理解非常到位的時(shí)候，你會(huì)知道什么是合理的，什么是不合理的。這個(gè)時(shí)候這個(gè)問(wèn)題你必須通過(guò)樣本的量來(lái)解決，你是無(wú)法通過(guò)坐在辦公室聽(tīng)講課，解決這個(gè)問(wèn)題，你沒(méi)有大量的實(shí)操，永遠(yuǎn)不知道什么東西是整個(gè)行業(yè)里面在做的。什么東西是整個(gè)行業(yè)沒(méi)有的，你可千萬(wàn)不要干一個(gè)，別人從來(lái)沒(méi)有干過(guò)的事兒，基本上就死定了。因?yàn)橛腥藭?huì)研究你吧？所以商業(yè)模式轉(zhuǎn)換，它雖然好，但是它需要一個(gè)很大的量的積累。沒(méi)有量的積累是不行的，而量是需要平臺(tái)的。所以很多時(shí)候，我建議大家如果有機(jī)會(huì)的話，有兩個(gè)選擇，第一去大公司做，第二即使不要錢，也可以以搜集案例為目的，免費(fèi)給大家做。

    我坦率地說(shuō)，我是草根出身，不是出身名門。一上來(lái)很多人讓我做，在06、07年就是為了以做案例為目的，免費(fèi)給別人做案例，真的是免費(fèi)。我做案例的目的就是要學(xué)習(xí)，我去做更多的案例。在06、07年有了案例之后，別人知道你有案例，別人才會(huì)找你做。這時(shí)候慢慢從免費(fèi)走向收費(fèi)，就這么簡(jiǎn)單。

    好，今天分享的三段就到這里，下面是20分鐘互動(dòng)時(shí)間，謝謝大家！

    嘉賓：我這邊有兩個(gè)問(wèn)題想請(qǐng)您指點(diǎn)一下，31號(hào)文里面有合作建房的問(wèn)題，實(shí)際上這個(gè)條款我也關(guān)注到，但是一直沒(méi)敢用，有兩個(gè)擔(dān)心，第一，這個(gè)用得很少，這種案例很多，但是實(shí)際上用得很少。

    朱光磊：對(duì)。

    嘉賓：因?yàn)閷?duì)這個(gè)條款的把握度，我覺(jué)得把握不了，就特別擔(dān)心，在用的過(guò)程中，因?yàn)槭褂眠@個(gè)條款，稅局可能給扯出了別的問(wèn)題，或者有更嚴(yán)重的問(wèn)題，不敢輕易用。如果是能用的話能不能講一下，在用的過(guò)程中有哪些需要注意的事項(xiàng)？這是第一個(gè)問(wèn)題。第二，是關(guān)于司法拍賣的問(wèn)題，如果我們想通過(guò)司法拍賣收購(gòu)在建工程，這里面因?yàn)楝F(xiàn)在是營(yíng)改增之后，我不知道這個(gè)進(jìn)項(xiàng)稅的問(wèn)題如何處理，在這里面，是我們通過(guò)拍賣程序取得之后，它本身是含稅，為了后期的進(jìn)項(xiàng)稅抵扣和土增扣除，要不要把前期稅補(bǔ)了還是怎么著，因?yàn)檫@個(gè)業(yè)務(wù)沒(méi)有做過(guò)，想了解一下。

    朱光磊：先說(shuō)第二個(gè)，第二個(gè)比較簡(jiǎn)單，我見(jiàn)過(guò)司法拍賣，因?yàn)槲乙?jiàn)到好多個(gè)案例。是這樣的，我見(jiàn)過(guò)一個(gè)案例是我朋友拍的，他自己是一個(gè)小老板，他的合同簽的是，對(duì)方說(shuō)我要稅后收入，交易過(guò)程所有產(chǎn)生的稅都由你競(jìng)拍人負(fù)責(zé)，司法拍賣也是產(chǎn)生稅的，這個(gè)稅無(wú)非你承擔(dān)或者他承擔(dān)。如果你跟他簽的合同是說(shuō)，你支付一個(gè)價(jià)款（其實(shí)是含稅價(jià)），，合理取得這塊兒土地，他一定會(huì)產(chǎn)生納稅義務(wù)。他把稅交了，他要把一張發(fā)票開(kāi)給你，你可以收取發(fā)票。還有一個(gè)就是我朋友干的，對(duì)方是到手價(jià)，……

    嘉賓：司法上要求買家承擔(dān)，拿這個(gè)去稅局再把……

    朱光磊：補(bǔ)了，不補(bǔ)沒(méi)法弄，增值稅這邊交這邊抵掉，有這張票，所得稅可以抵掉，土增可以扣。所以一定要補(bǔ)掉，這個(gè)沒(méi)有問(wèn)題。第一個(gè)問(wèn)題給你說(shuō)，真的，真要做這個(gè)案子，很有可能河南第一了。不方便在這邊講，因?yàn)檫@邊很多稅務(wù)官員。

    嘉賓：講一下這里面關(guān)鍵點(diǎn)。

    朱光磊：我就說(shuō)一句話，很多東西的差別僅僅是合同，你要把合同設(shè)計(jì)得符合文件的要求。文件怎么說(shuō)？你就怎么設(shè)計(jì)它的合同。然后實(shí)話給你講，你問(wèn)主管分局的人，他說(shuō)其實(shí)我也不懂。

    嘉賓：謝謝。

    朱光磊：有沒(méi)有了？

    主持人：還有問(wèn)題沒(méi)有？

    嘉賓：談到金融創(chuàng)新，確實(shí)現(xiàn)在金融創(chuàng)新挺多的，比如說(shuō)一些土地貸，通過(guò)資管計(jì)劃做的委托貸款，其實(shí)它實(shí)際上就是銀行的資金。

    朱光磊：對(duì)。

    嘉賓：只不過(guò)通過(guò)一個(gè)通道。

    朱光磊：信托通道給出來(lái)。

    嘉賓：這樣銀行如果沒(méi)有開(kāi)發(fā)票，它會(huì)有一個(gè)利息……

    朱光磊：對(duì)，它會(huì)給你一張水單。

    嘉賓：就是利息的一個(gè)單。

    朱光磊：對(duì)。

    嘉賓：這樣應(yīng)該據(jù)實(shí)抵扣沒(méi)有問(wèn)題吧？

    朱光磊：這個(gè)問(wèn)題是這樣的，我先說(shuō)我目前調(diào)研的情況，中國(guó)目前對(duì)于這種資管計(jì)劃，我看了有30%是開(kāi)發(fā)票的，70%不開(kāi)發(fā)票。不開(kāi)的理由不是因?yàn)樾磐袉?wèn)題，而是因?yàn)椴恢勒l(shuí)交的問(wèn)題。最大的問(wèn)題是不知道誰(shuí)交，納稅義務(wù)人找不到。信托財(cái)產(chǎn)最大問(wèn)題是什么？這個(gè)我們扯遠(yuǎn)一點(diǎn)，我們說(shuō)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)分為占有、使用、收益、處分權(quán)等，如果我是這個(gè)所有人，一定會(huì)占有使用處分收益，都是我的。信托不是這樣的，如果這杯水是一個(gè)動(dòng)產(chǎn)是我的，比如你是信托公司，我委托給你，你是這個(gè)水受托人，我們有一個(gè)什么事兒？我給你簽一個(gè)合同，我說(shuō)這個(gè)事兒你是受托人，我是委托人，這個(gè)水交給你之后，然后你跑到證監(jiān)會(huì)或者保監(jiān)會(huì)都可以，成立一個(gè)資管計(jì)劃，它們都是一樣的，資管計(jì)劃、信托計(jì)劃它們性質(zhì)基本上是一樣，只是不同機(jī)關(guān)來(lái)管。我們是什么關(guān)系？從交付受托人受托之日起，水處分權(quán)歸受托人，我作為委托人不能直接處分，。委托人我必須說(shuō)給受托人你發(fā)一個(gè)指令，說(shuō)這個(gè)給某人，而且這個(gè)指令必須根據(jù)簽訂的合同來(lái)做。自從水作為信托財(cái)產(chǎn)給你受托人之后，比如我委托人說(shuō)破產(chǎn)了，我的債權(quán)人不能以這個(gè)水作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的，，受托人占有處分權(quán)在他手上，他也不能去自己占有和處分，他必須根據(jù)和我委托人的信托計(jì)劃、信托合同，根據(jù)我的指令去占有處分，它不是自己想處分就處分的。同時(shí)如果受托人他破產(chǎn)了，這瓶水作為信托財(cái)產(chǎn)也不是它受托人的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。更搞笑了，我們這瓶水是飲用權(quán)即受益人是秦處，但是秦處也不能說(shuō)，因?yàn)檫@個(gè)水飲用權(quán)是我的，我要把賣掉，給我兒子買糖，不能賣。所以你發(fā)現(xiàn)這個(gè)水所有權(quán)、占有權(quán)、受益人它不是同一人。

    問(wèn)題是，你通過(guò)信托公司取得一筆錢，問(wèn)題誰(shuí)納稅？信托公司納稅？信托公司說(shuō)，與我有什么關(guān)系？我是受托人，委托人那你找不到人的，如果你想征稅，你是對(duì)誰(shuí)征稅？對(duì)誰(shuí)都征不到，資管計(jì)劃說(shuō)我不是一個(gè)人，我是一個(gè)虛擬實(shí)體，找不到人的。按道理應(yīng)該找最后受益人，實(shí)際上稅務(wù)機(jī)關(guān)有麻煩，稅務(wù)機(jī)關(guān)如果想征，就得把每一個(gè)信托計(jì)劃拆包，看它到底是一個(gè)什么東西。所以它要把每一個(gè)信托計(jì)劃拆包，就很麻煩。他說(shuō)了太煩，如果我信托計(jì)劃想準(zhǔn)確地征稅，應(yīng)該是把每一個(gè)信托計(jì)劃拆包，看到里面到底什么內(nèi)容，一個(gè)一個(gè)拆。

    主持人：資管計(jì)劃的持有人有可能是自然人、合伙企業(yè)、企業(yè)。

    朱光磊：所以找不到的。

    嘉賓：那企業(yè)怎么來(lái)列入成本？

    朱光磊：在實(shí)際操作過(guò)程中，你只要給稅務(wù)機(jī)關(guān)說(shuō)信托法的這些關(guān)系，因?yàn)樗也坏郊{稅義務(wù)人，水單是應(yīng)該可以入成本的。

    嘉賓：他們一般打印的？

    朱光磊：就是打印水單。下一個(gè)問(wèn)題，原來(lái)銀行的水單不都扣掉了嗎？利息水單。

    嘉賓：說(shuō)讓給銀行開(kāi)發(fā)票。

    朱光磊：以前就是水單。

    嘉賓：是。您剛才說(shuō)的那個(gè)信托方式那也是一種方式，但實(shí)際上現(xiàn)在好多也走的不是信托了，就是銀行發(fā)放的貸款，但是委托人……

    朱光磊：再問(wèn)一下，你這份合同到底是一個(gè)資管計(jì)劃還是一個(gè)委托貸款合同？

    嘉賓：委托貸款合同。

    朱光磊：那你要交，委托貸款合同是一個(gè)代理合同，是甲方借款人是誰(shuí)，銀行是代理人。

    嘉賓：對(duì)，借款人還是銀行。

    插話：現(xiàn)在走資管計(jì)劃。

    嘉賓：對(duì)，借款人是銀行。

    朱光磊：我知道是銀行。

    嘉賓：就是合同上借款人……

    朱光磊：你是一個(gè)非標(biāo)產(chǎn)品還是標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品？

    嘉賓：非標(biāo)，是屬于夾層融資。

    朱光磊：你把合同給我看看。

    嘉賓：好。我認(rèn)為可以扣。

    主持人：這個(gè)問(wèn)題非常復(fù)雜。

    嘉賓：它有很多種形式，確實(shí)有很多種。

    朱光磊：合同形式非常重要，如果是一個(gè)代理合同，是要交的，如果是一個(gè)其他什么合同……

    嘉賓：借款人就是銀行，而且因?yàn)槠鋵?shí)你即使是委托人，委托人……

    朱光磊：我明白了，你把合同給我看，我給你做一個(gè)判斷，否則我沒(méi)法說(shuō)。

    主持人：時(shí)間不多了，今天這個(gè)問(wèn)題，一時(shí)半會(huì)扯不清，下面單線聯(lián)系，現(xiàn)在我們別再談了。

    朱光磊：謝謝大家！

    主持人：今天這個(gè)講座很好，而且我們線上的反映也很好，線上這兩次是通過(guò)千聊方式同步聽(tīng)課的，不在現(xiàn)場(chǎng)的人通過(guò)千聊，現(xiàn)在將近達(dá)到1200人了，反映效果還不錯(cuò)。因?yàn)橹旃饫诶蠋熕欠康禺a(chǎn)非常有發(fā)言權(quán)的人，包括實(shí)務(wù)還有他的文章，都在業(yè)界影響非常大。今天這個(gè)主題也是我們商量過(guò)的，就是致我們一代人的青春，當(dāng)年我們那些人那些事兒，房地產(chǎn)稅收籌劃演練歷程。光磊講了三個(gè)大問(wèn)題，又對(duì)這三個(gè)大問(wèn)題進(jìn)行闡述，其實(shí)有很多東西，之前是我們溝通過(guò)的事情，我也表示認(rèn)可這些東西，有些東西我們大家都是可能見(jiàn)得比較少，但是我覺(jué)得它反映了現(xiàn)在房地產(chǎn)稅務(wù)界的一個(gè)現(xiàn)狀和趨勢(shì)，而且是一些大家碰到問(wèn)題，但是怎么去解決這個(gè)問(wèn)題？現(xiàn)在有些問(wèn)題確實(shí)比較難以解決，像說(shuō)到信托、合伙、對(duì)賭，這些都是難點(diǎn)問(wèn)題。信托合伙問(wèn)題其實(shí)質(zhì)上是中國(guó)大陸法系和英美法系中間，一元物權(quán)和多元物權(quán)理念產(chǎn)生出來(lái)的矛盾，像有些國(guó)家，它是不允許采用信托。因?yàn)樾磐?，剛才朱光磊老師說(shuō)過(guò)了，你無(wú)法確定它是誰(shuí)是納稅義務(wù)人，是委托人？受托人？還是受益人是納稅義務(wù)人。像臺(tái)灣、日本、英美比較成熟，自益信托是委托人納稅，他益信托就是受益人納稅，如果是未分配的累計(jì)利潤(rùn)是受托人來(lái)交。這幾種方式，盤根錯(cuò)節(jié)，非常復(fù)雜。

    中國(guó)信托稅法，總局所得稅司很早成立信托所得稅法研究小組，09年到現(xiàn)在，一直沒(méi)有出來(lái)，確實(shí)非常的復(fù)雜。今天講課內(nèi)容，我們已經(jīng)過(guò)朱光磊老師的同意對(duì)外發(fā)送。我們會(huì)把這個(gè)講課內(nèi)容整理好之后，一兩天內(nèi)發(fā)到我們圃田春曉的公眾號(hào)給大家看。第二，如果可能是速記記的話，因?yàn)椴桓愣悇?wù)專業(yè)，很深的東西可能會(huì)有錯(cuò)的，我們經(jīng)過(guò)修改之后，也可能還會(huì)有錯(cuò)的，發(fā)之前要經(jīng)過(guò)光磊老師的審核。我們會(huì)把錄音發(fā)到圃田春曉線下活動(dòng)群里邊，小牛在吧？一會(huì)兒把線下活動(dòng)二維碼給大家掃一下，把錄音先發(fā)過(guò)去，大家加一下線下二維碼假如，便于以后在本地搞稅收研討活動(dòng)。這當(dāng)然是自愿的，我們的宗旨一直是，大家想來(lái)就來(lái)想走就走，既然是公益嘛。要公開(kāi)透明，不讓人說(shuō)閑話，這是第二個(gè)。

   其實(shí)，今天講的稅收籌劃東西，剛開(kāi)始我已經(jīng)講過(guò)，基本上是國(guó)際稅收避稅技術(shù)在國(guó)內(nèi)的應(yīng)用，但是現(xiàn)在因?yàn)閲?guó)際稅收它有兩個(gè)問(wèn)題，一個(gè)是大陸法系和英美法系的沖突會(huì)導(dǎo)致一些交易定性非常有難度，這是第一個(gè)。

第二，我們的法律稅收規(guī)定，它永遠(yuǎn)是滯后于經(jīng)濟(jì)發(fā)展所產(chǎn)生的稅收問(wèn)題的。所以這方面，其實(shí)已經(jīng)成為全球避稅策劃非常頂端的一些內(nèi)容。剛才朱光磊老師說(shuō)得很清楚，有些你一定要堅(jiān)持交易的真實(shí)性，稅務(wù)規(guī)劃我們都有底線，包括我們圃田春曉我們建群的宗旨，就是在合法范圍內(nèi)探討稅收政策，底線就是不許違法。如果違法的話，我們也都很堅(jiān)定，我們不和你談這個(gè)東西。

第三，像我們這些人都屬于稅務(wù)行業(yè)的業(yè)務(wù)非常好的高手，以及企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)這類的，這些弄虛作假帶來(lái)的稅收風(fēng)險(xiǎn)，甚至給個(gè)人帶來(lái)刑事風(fēng)險(xiǎn)，營(yíng)改增之后已經(jīng)明顯把這個(gè)刑事風(fēng)險(xiǎn)擺到我們稅務(wù)機(jī)關(guān)、中介以及財(cái)務(wù)總監(jiān)的面前。稅收籌劃，不僅是在我們中國(guó)，我們?nèi)蚨荚谶@樣搞，這是因?yàn)榉傻哪：裕愂照邷笮钥隙ㄊ菚?huì)有沒(méi)有明文規(guī)定的東西，有些交易實(shí)質(zhì)確實(shí)難以確定，稅法也無(wú)法確定，導(dǎo)致無(wú)法按照相應(yīng)的稅目、稅率課稅，所以全球稅收籌劃都集中在這方面，交易方式創(chuàng)新，突破稅法規(guī)范，無(wú)法可參。所以我剛才說(shuō)的，如果我們這些人還搞一些非法的東西、違法的東西，那根本就顯示不出來(lái)我們的水平，這也和我們的宗旨格格不入，我們追求先進(jìn)性合法性，但是違法的事我們不愿意看到的，也是與我們圃田春曉定位格格不入，與我們無(wú)關(guān)。

    第四，有一個(gè)情況給各位介紹一下，圃田春曉是一些有共同愿意做稅收志愿、公益情懷人集中在一起，這一切東西都是我們個(gè)人行為，和所有人員供職的單位無(wú)關(guān)。所以我們所有發(fā)言，都是自己的行為，與所在單位沒(méi)有任何的聯(lián)系。包括寫文章，包括做公益，這既是我的想法，也是所有志愿者的想法。給大家講清楚，用不用真名字，其實(shí)真名筆名，不是最重要的，重要的是做事，這個(gè)給大家解釋一下，因?yàn)檫@樣做，還是為了使我們圃田春曉健康的往前走，我們還是要保證它的風(fēng)險(xiǎn)降到最低程度，來(lái)保證它的安全度達(dá)到最高，我和大家的想法一樣，希望圃田春曉越走越遠(yuǎn)，越辦越好。

    第五，我們下一次基本定在9月11號(hào)或者13號(hào)，有的朋友認(rèn)為是上班時(shí)間比較好，有的認(rèn)為周六周天比較好，我們會(huì)繼續(xù)征求大家意見(jiàn)，因?yàn)樯习鄷r(shí)間我們不能出來(lái)，我個(gè)人傾向于還是定在周六周天，利用休息時(shí)間做公益。下一次是王駿來(lái)給我們講，鑒于財(cái)稅浪子的影響力很大，可能到的人非常多，所以我們可能需要一個(gè)大的場(chǎng)地。因?yàn)槲覀兌甲龉妫覀冏约翰徽匆环皱X，我們也沒(méi)有錢，希望大家如果有興趣的話，可以提供場(chǎng)地，免費(fèi)提供，我想大家做公益，會(huì)和我們一樣，都會(huì)很開(kāi)心。

    我就講到這里，最后再次感謝朱光磊老師千里迢迢、星夜兼程免費(fèi)來(lái)給我們大家授課，下面可以和朱光磊老師合影。我們12點(diǎn)吃飯，他下午3點(diǎn)鐘要去火車站。今天的活動(dòng)到此結(jié)束。