晉獻公滅公族之后，晉國的公室庶支力量薄弱，而異姓貴族的力量卻越來越強大。晉文公在城濮之戰(zhàn)前始作三軍，設立六卿。三軍的將佐，均為卿，故合稱六卿。當時的六卿(即三軍將佐)以掌控軍隊將領的身份產(chǎn)生，其職能主要局限于軍事方面，還沒有掌握行政權，尚未進入晉國政治權力的核心。

趙盾為政時，六卿開始進入晉國的權力中心。六卿之首的趙盾已經(jīng)掌握了立法、刑獄、財務、人事等重要權力，成為決策者。而太師、太傅等職則下降到執(zhí)行者的行列。到晉靈公十四年(前607年)，趙盾弒殺靈公，派趙穿迎立公子黑臀為成公。從此晉國卿大夫執(zhí)政制度得以正式確立。

在晉公室和卿大夫三十多年的斗爭中，有兩個國君死于非命，卿大夫中狐、箕、伯、先、郤五家徹底滅亡，趙氏僅存趙武一脈，胥氏幾乎淪亡，董、籍兩家降為庶民。晉平公即位時，原先的公室舊族只剩欒、祁、羊舌氏三支。能列入卿位的只有欒氏一家。但是欒氏繼承人驕橫暴虐，樹敵甚多。不久，欒氏一族被滅，晉國大的卿族還剩下六家，即范氏、中行氏、智氏、韓氏、趙氏、魏氏。此后，晉國的執(zhí)政卿完全被六家壟斷，開啟了六卿專政的歷史。當時，晉公室對六卿家族已無力約束。

六卿之間為了相互約束，一方面是相互盟誓，另一方面是公布成文法，并鑄于銅鼎。公元前513年，趙簡子和荀寅把“范宣子刑書”鑄在銅鼎上，公之于眾。其核心是倡導“法治”，以法作為社會的行為規(guī)范。這部刑書是晉國法制史上第一部從國家總法中分離出來的刑事法規(guī)。

但是，由于利益沖突日烈，六卿之間的兼并戰(zhàn)爭不可避免。為此，他們紛紛建立自己的根據(jù)地。盡管當時趙氏的領地范圍最大，但是趙簡子為鞏固趙氏實力，于公元前6世紀末先后令尹鐸、董安于修建晉陽城，將其建為趙氏家族的戰(zhàn)略“保障”。晉陽城城址選在今太原市南郊的古城營一帶，西依龍山，地形險要，而且地處晉國北部，遠離晉都核心區(qū)。當時趙氏的領地皆在晉南豫北、冀西南一帶，只有晉陽處于晉中，遠離其最大的敵人智氏。尹鐸和董安于到晉陽后，嚴格按趙簡子囑托辦事，把晉陽城建得城高墻厚、固若金湯。

除了營建堅固的城墻外，趙氏更將籠絡人心放在首位。當時負責修建晉陽城的尹鐸曾請示趙簡子：“你準備把晉陽作為提供賦稅的城呢，還是要作為自我保護的屏障？”趙簡子很肯定地表示：“要建成自我保護的屏障?！币I立即裁減各戶的稅賦以爭取民心。趙簡子還告誡自己的兒子說：“晉國如果有了禍難，你不要認為尹鐸年輕，不要嫌晉陽路遠，一定要到那里避難。”

公元前497年，趙簡子與趙氏另一支邯鄲午(即趙午)因衛(wèi)國500家奴隸們屬問題而關系破裂。當年6月，趙簡子(鞅)作為執(zhí)政的正卿，命令上軍司馬圍攻邯鄲。作為上軍將佐的范氏和中行氏拒絕出兵，與邯鄲趙氏聯(lián)合圍攻趙簡子官邸。趙簡子和趙襄子不得已到晉陽避難，并且以此為基地靜觀時變。一年后，趙簡子在韓、魏、智諸卿支持下，返回晉都。公元前493午，趙簡子取得了與邯鄲午戰(zhàn)爭的勝利。

之后，范氏和中行氏被滅。六卿只剩下智、趙、魏、韓四家，其中以智氏的勢力最大。專擅晉國國政的智伯瑤想侵占其他三家的土地，以晉國公室的名義向韓康子和魏桓子索得土地，而趙桌襄子則堅決抵制。于是智伯瑤脅迫韓、魏兩家于公元前455年發(fā)兵攻打趙氏。趙襄子再次退守晉陽，三家聯(lián)軍團困晉陽兩年不能得手。于是智伯想出水淹晉陽的主意。危急中趙襄子派遣張孟談乘夜縋出城外，會見韓康子和魏桓子，用唇亡齒寒的道理說服韓、魏兩家暗中例戈，放水倒灌智伯軍營，大破智伯軍，擒殺智伯瑤。三家乘勝進擊，盡滅智氏宗族，瓜分其土地，為日后“三家分晉”奠定了堅實的基礎。