A公司于2014年3月5日成立，注冊資本500萬元。工商登記檔案顯示，李某系A(chǔ)公司股東，認繳出資額280萬元，持有A公司56%的股權(quán)。李某與公司其他股東約定，股東認繳出資期限為2017年3月3日。2014年4月30日，張某以A公司名義向李某出具《關(guān)于代持股人李某的責(zé)、權(quán)、利特別說明》，載明李某系代實際出資人張某持股，李某不享有任何股東權(quán)利，不承擔(dān)出資義務(wù)。2017年11月15日，債權(quán)人以A公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)為由，申請對A公司進行破產(chǎn)清算。法院審查后，裁定受理債權(quán)人對A公司的破產(chǎn)申請。A公司管理人經(jīng)調(diào)查，認為名義股東李某、實際出資人張某未履行出資義務(wù)，故提起追收未繳出資訴訟，以維護債權(quán)人權(quán)益。

四川省什邡市人民法院判決：被告李某、張某于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)支付原告A公司出資款280萬元。

本案中，李某、張某對李某系代張某持有A公司股份，以及股東未履行出資義務(wù)無異議，但認為應(yīng)由實際出資人張某履行出資義務(wù)，不應(yīng)由名義股東李某補繳出資。對此，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第26條規(guī)定：“公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持?！迸e輕以明重，在公司破產(chǎn)情形下，李某雖系名義股東，亦應(yīng)在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)出資義務(wù)。李某承擔(dān)出資義務(wù)后，有權(quán)向?qū)嶋H出資人張某追償。張某作為實際出資人，享有出資人權(quán)利，應(yīng)當(dāng)履行出資義務(wù)，且張某自認應(yīng)由其履行出資義務(wù)。因此，法院依法作出前述判決。

雖然實際出資人向名義股東出具說明，明確載明名義股東不承擔(dān)出資義務(wù)，但該說明僅對名義股東和實際出資人具有內(nèi)部約束力，對外則不發(fā)生法律效力。行為人如需代他人持有公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)充分評估名義股東的法律風(fēng)險，避免因此產(chǎn)生不利后果，甚至背負沉重的債務(wù)。

文章：梁小隆

排版：馬聰

審核：殷秀峰

注：文章不代表平臺觀點