甲乙丙三人合計持有A公司100%的股權(quán)，其中甲持股80%，乙丙分別持股10%。A公司原公司章程約定的注冊資本認繳期限為10年，但在經(jīng)營過程中，各方之間產(chǎn)生矛盾，在要求乙丙退股不成后，甲在股東會上提出議案，要求修改公司章程，將注冊資本的認繳期限縮短為兩個月，乙丙雖表示反對，但由于甲持股80%，議案最終得以通過。此后，乙丙也未能按期繳足注冊資本，甲便以此為由起訴要求乙丙繳足出資并承擔違約責任。

在該案例中，大股東甲通過修改公司章程來縮短注冊資本出資期限的做法是否合法？其起訴又是否能夠得到支持呢？先來看個法院的類似案例：

由上述案例可知，對于控股股東的優(yōu)勢地位，以多數(shù)決通過縮短出資期限的股東會決議，法院所采取的觀點是以侵害了其他股東的合法權(quán)益為由，將之認定為無效。小編也同意此種觀點，但至于何種情況下才能認定為侵害了股東的合法權(quán)益，小編認為應從以下兩方面來進行分析。

首先應當從表面上來看，該決議是否公平對待每一位股東，即具體來說，決議所縮短的出資期限是否僅針對小股東，大股東的出資期限是否沒有縮短；又或者大股東與小股東同時段內(nèi)出資比例是否存在差異等，但如果表明形式上對于所有股東都是公平對待，也并不一定就沒有損害小股東的權(quán)益，此時我們應考慮第二點，即該縮短出資期限決議的形成原因，即議案的提出是否基于某種合理的商業(yè)目的，因為注冊資本的認繳期限涉及到所有股東的權(quán)益，如果大股東能夠證明其單方面提出縮短注冊資本認繳期限是基于某種合理的商業(yè)需求，如公司開拓新業(yè)務、資金周轉(zhuǎn)等，則不應認定該縮短出資期限的決議將導致小股東利益受損，從而依據(jù)《公司法》第二十條第一款的規(guī)定，將之認定為無效決議。

此時再回到文初的小案例。最核心的是兩個問題，大股東甲通過修改公司章程來縮短注冊資本實繳期限的做法是否合法？其起訴又是否能夠得到支持呢？

第一，先來說說能否起訴的問題。根據(jù)《公司法》第二十八條規(guī)定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額?！蓶|不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任?！?nbsp;同時《公司法司法解釋三》第十三條規(guī)定：“ 股東未履行或未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。”因此，在決議有效的前提下，任何一個股東未能依約按時足額繳納認繳資本的，其他股東有權(quán)要求該股東全面履行出資義務并對已完成實繳義務的股東承擔違約責任。如果A公司通過的決議有效，甲有權(quán)要求乙和丙立即繳足注冊資本并向其承擔相應的違約責任。

第二，大股東甲通過修改公司章程來縮短注冊資本出資期限的做法是否合法的問題?！豆痉ā返谒氖龡l第二款規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！睋?jù)此，作為占有80%股權(quán)的大股東甲，確實可以通過縮短出資期限的決議，但該決議是否有效，還應當考慮其是否損害了其他股東的合法權(quán)益。對此，根據(jù)上述分析，應從表面內(nèi)容以及實質(zhì)目的兩方面進行分析，先看該決議的表面內(nèi)容，其對甲乙丙三位股東的公平的，所有股東的認繳出資期限均為一個月，但從實質(zhì)目的上看，大股東甲所提出要求縮短出資期限并沒有相應的商業(yè)性目的，并未為公司帶來商業(yè)利益，而僅僅是加重了股東乙和丙的資金壓力，因此，在該案例中，應當以損害其他股東合法利益為依據(jù)，將該縮短注冊資本出資期限的決議認定為無效。

從上述案例來看，對于大股東單方縮短注冊資本出資期限，小股東可以損害其合法利益為由向法院提起訴訟，從而認定決議無效。但從預防爭議發(fā)生的角度來說，小股東更應當在公司設立之初，設置合理數(shù)額的注冊資本，以避免當設置過高注冊資本遇到大股東縮短出資期限而導致資金壓力過大的情況出現(xiàn)，而且若遇到經(jīng)營不善的情形，導致企業(yè)破產(chǎn)時，注冊資本過高也會導致需要承擔的責任相應增加。此外，小股東還可以在公司章程中對注冊資本的出資期限的修改作出特別約定，例如需要全體股東達成一致意見或某種特定情形下才能縮短注冊資本的出資期限，從而避免因縮短注冊資本出資期限而導致糾紛。