股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權作為一種財產權利，基于意思自治的原則股東有權自主處分所持股權，但基于一些其他因素的考量在轉讓時會受到一些限制，本文先簡要說明一般法律規(guī)定，再對外商投資企業(yè)股權轉讓以及設定質押的股權轉讓兩種特殊情況進行說明。

一、法律對股權轉讓的限制性規(guī)定

1、有限責任公司轉讓股權的限制：

股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓兩種，內部轉讓自由，外部轉讓需要經過半數的其他股東同意，并且其他股東有優(yōu)先購買權?！豆痉ā返谄呤粭l第四款規(guī)定：“公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，因此公司章程中如果對股權轉讓有不違反法律強制性規(guī)定的特殊規(guī)定，則以公司章程的規(guī)定為準。

2、股份有限公司轉讓股權的限制：

（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。

（4）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。

（5）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內不得轉讓其所持的本公司股份。

二、其他一些特殊情況

1、外商投資企業(yè)股權轉讓必須符合的條件

根據《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》，外商投資企業(yè)在股權發(fā)生變動時必須符合這些條件：

（1）產業(yè)限制。企業(yè)投資者股權變更必須符合中國法律、法規(guī)對投資者資格的規(guī)定和產業(yè)政策要求。需由國有資產占控股或主導地位的產業(yè)，股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業(yè)占控股或主導地位。

（2）外資比例限制。除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業(yè)投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的百分之二十五。

（3）審批限制。外商投資企業(yè)投資者股權變更，應按規(guī)定經審批機關批準和登記機關變更登記。

2、質押股權的轉讓是否受法律限制？

法律上并不限制設定質押的股權進行轉讓。但如果設定質押的股權在轉讓后被債權人行使質權，法律后果可能有以下幾種情況：

（1）如果轉讓方在轉讓時沒有向受讓人如實告知股權存在質押的情況，且受讓人是不知情的善意的受讓人，那么受讓人受到損失后可以向轉讓方要求賠償損失，并且可以按股權轉讓合同約定的違約責任條款進行違約金索賠。

（2）如果受讓人明知股權已設立了質押而仍然愿意接受轉讓，則表明其自身愿意承擔相關風險，那么受讓人就不能要求轉讓人承擔責任。

（3）如果轉讓與受讓雙方均不知道股權設定質押的事實，那么產生損失后可以先根據股權轉讓協(xié)議的約定分擔損失，如果協(xié)議沒有約定，則應當由轉讓方承擔責任。