閱讀提示：應收賬款轉(zhuǎn)讓合同只要不涉及《合同法》第五十二條規(guī)定的導致合同無效的五種法定情形，自出讓人與受讓人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日起成立并生效，辦理轉(zhuǎn)讓登記并不是轉(zhuǎn)讓行為成立的必備要件。也因此，不可避免的存在同一應收賬款被重復轉(zhuǎn)讓的情形。我國現(xiàn)行法律中并未規(guī)定同一債權(quán)重復轉(zhuǎn)讓時多份轉(zhuǎn)讓合同的效力，以及多名受讓人之間的權(quán)利沖突應當如何解決。參考物權(quán)法中有關(guān)同一物權(quán)被重復轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，涉及無權(quán)處分債權(quán)的多份債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應屬有效。同時，是否將應收賬款轉(zhuǎn)讓的事實通知債務人，以及履行通知義務的時間先后順序?qū)鉀Q多名債權(quán)受讓人之間權(quán)利沖突具有重要意義，履行了通知義務或先履行通知義務的受讓人可優(yōu)先于未履行通知義務或者后履行通知義務的受讓人，從債務人處獲得債務清償。

債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并生效后，受讓人僅是取得原債權(quán)人對債務人的請求權(quán)，其是否實際獲得債權(quán)有賴于是否通知債務人。只有通知債務人后，受讓人才實際取得對債務人的債權(quán)請求權(quán)，否則該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。應收賬款涉及重復轉(zhuǎn)讓的，在多份轉(zhuǎn)讓合同均有效的前提下，先通知債務人債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實的受讓人可優(yōu)先于后通知的受讓人從債務人處獲得清償。

一、2012年11月16日，出借人鄧某與借款人恒基混凝土公司簽訂借款協(xié)議，借款金額400萬元。恒基混凝土公司將其對南通建工集團的9057559.53元混凝土貨款債權(quán)質(zhì)押給鄧某，并約定如恒基混凝土公司不能按期還款，則將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄧某。同時，雙方簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并簽署債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知。2013年2月1日，鄧自強將債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知向南通建工集團進行郵寄送達。

二、2012年11月20日，恒基混凝土公司與建行大行宮支行簽訂保理合同。2013年1月7日，恒基混凝土公司簽署應收賬款轉(zhuǎn)讓通知書，將其對南通建工集團的723萬元應收賬款轉(zhuǎn)讓給建行大行宮支行，并于當日將應收賬款轉(zhuǎn)讓通知書郵寄給南通建工集團。

三、一審：鄧某起訴南通建工集團，要求按照實際債權(quán)金額支付3126559.22元。建行大行宮支行參加訴訟，對該債權(quán)主張權(quán)利。南京市建鄴區(qū)法院認為，案涉?zhèn)鶛?quán)構(gòu)成重復轉(zhuǎn)讓，兩次轉(zhuǎn)讓均有效，但鄧某之受讓發(fā)生在建行大行宮支行之前，故應得到優(yōu)先受償。

四、二審：建行大行宮支行不服一審判決提起上訴，訴稱其受讓債權(quán)通知早于鄧某受讓債權(quán)通知到達債務人南通建工集團，因此建行大行宮支行理應優(yōu)先于鄧某受償案涉?zhèn)鶛?quán)。南京市中院認為，案涉兩次債權(quán)轉(zhuǎn)讓均屬有效，但建行大行宮支行受讓債權(quán)后通知債務人的時間早于鄧某，故二審法院改判建行大行宮支行應獲得優(yōu)先受償。

五、再審：鄧某不服二審判決申請再審，江蘇省高院裁定駁回再審申請。

本案的爭議焦點是：案涉應收賬款涉及重復轉(zhuǎn)讓的情況下，哪一受讓人可從債務人處獲得優(yōu)先受償，即不同的債權(quán)受讓人之間的權(quán)利沖突如何解決。本案中，賣方（債權(quán)人、借款人）先行將應收賬款轉(zhuǎn)讓給鄧某，采用的是一種附條件生效的轉(zhuǎn)讓方式，即只有當賣方“不能按期還款”時，案涉應收賬款才得轉(zhuǎn)讓給出借人鄧某。而在賣方將該應收賬款附條件轉(zhuǎn)讓給鄧某之后，又基于此應收賬款與保理銀行開展了保理業(yè)務，簽署了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將應收賬款轉(zhuǎn)讓的事實通知了買方（債務人）。雖然賣方將應收賬款轉(zhuǎn)讓給鄧某的時間早于轉(zhuǎn)讓給保理銀行的時間，但在前一手轉(zhuǎn)讓中，受讓人鄧某并未及時將應收賬款轉(zhuǎn)讓的事實通知買方（債務人），因此第一次應收賬款轉(zhuǎn)讓在未通知前并未對債務人產(chǎn)生效力。相反，雖然保理銀行受讓應收賬款的時間發(fā)生于后，但通知債務人的時間發(fā)生于前，因此當兩次應收賬款轉(zhuǎn)讓的受讓人之間的權(quán)利發(fā)生沖突時，先行通知債務人的受讓人可從債務人處獲得優(yōu)先受償。

前事不忘，后事之師。我們就法院有關(guān)本案的判決涉及的實務要點梳理如下，以供實務參考：

1、涉及應收賬款重復轉(zhuǎn)讓的多份轉(zhuǎn)讓合同的效力如何？應收賬款重復轉(zhuǎn)讓可以類比的現(xiàn)行法問題是物權(quán)的重復轉(zhuǎn)讓，典型如一房二賣，根據(jù)《買賣合同司法解釋》第三條第一款的規(guī)定，“當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持”，即涉及動產(chǎn)、不動產(chǎn)物權(quán)重復轉(zhuǎn)讓的多份轉(zhuǎn)讓合同均屬有效合同，受讓人均有權(quán)依據(jù)合同要求出讓人履行交付轉(zhuǎn)讓標的所有權(quán)的義務。同理，應收賬款重復轉(zhuǎn)讓中，在不存在《合同法》第五十二條規(guī)定的，導致合同無效的五種法定情形的情況下，多份債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同也應屬有效。

2、應收賬款重復轉(zhuǎn)讓與物權(quán)重復轉(zhuǎn)讓所不同的在于，物權(quán)重復轉(zhuǎn)讓僅涉及出讓人和多個受讓人之間的權(quán)利沖突，而應收賬款重復轉(zhuǎn)讓除了出讓人和多個受讓人外，還直接涉及債務人，即哪一債權(quán)受讓人可以獲得從債務人處的優(yōu)先受償，債務人向哪一債權(quán)受讓人還款可構(gòu)成有效清償?shù)龋鄠€債權(quán)受讓人之間的權(quán)利沖突在現(xiàn)行立法中并無明確規(guī)定。實踐中存在按轉(zhuǎn)讓合同簽訂的先后順序，按通知債務人的時間先后順序，按辦理應收賬款轉(zhuǎn)讓登記的先后順序，以及多個受讓人間按比例同時受償?shù)冉鉀Q權(quán)利沖突的觀點。

本案中兩個債權(quán)受讓人即為何者應從債務人處獲得債務清償產(chǎn)生爭議。江蘇省高院認為，“原債權(quán)人與受讓人簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并生效后，受讓人僅是取得原債權(quán)人對債務人請求權(quán)，其是否實際獲得債權(quán)有賴于是否通知債務人，從而取得相應債權(quán)。債權(quán)是具有相對性特征的請求權(quán)，只有通知債務人后，受讓人才實際取得對債務人的債權(quán)請求權(quán)，否則該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力?！币布词钦f，債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標的是受讓人獲得取代出讓人向債務人請求償付債務的請求權(quán)，該種請求權(quán)是否能夠最終落實，還有待債務人的配合，而如果債務人并不知曉債權(quán)被轉(zhuǎn)讓的事實，要求債務人向受讓人履行債務也就無從談起?？梢?，通知債務人的程序在債權(quán)轉(zhuǎn)讓中極為重要，債權(quán)重復轉(zhuǎn)讓中，如果某一受讓人并未通知債務人債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的事實，則無權(quán)要求債務人向其履行清償義務。基于此，是否履行了通知債務人的義務，以及履行通知義務的時間先后順序可以作為解決債權(quán)重復轉(zhuǎn)讓中多個受讓人之間權(quán)利沖突的某項指標，但并不是唯一指標，更為具體，更具可操作性的裁判規(guī)則還有待司法實務進一步探索。

3、本案的權(quán)利沖突有其特殊性，即第一次轉(zhuǎn)讓的受讓人并非保理商，而僅是一般借款合同中的債權(quán)人，附條件的轉(zhuǎn)讓應收賬款僅是作為擔保借款人按約履行還款義務的一種手段，在同時簽訂了應收賬款質(zhì)押合同的前提下，該第一手債權(quán)受讓人并無通知債務人債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實的迫切需求。法理上來講，如果應收賬款質(zhì)權(quán)能夠有效成立，即使應收賬款又被轉(zhuǎn)讓給保理商，質(zhì)權(quán)人也能基于有效的應收賬款質(zhì)權(quán)先于保理商獲得優(yōu)先受償。但萬萬沒想到的是，第一手受讓人并未嚴格按照應收賬款質(zhì)押設立的法定要求辦理質(zhì)押登記手續(xù)，因應收賬款質(zhì)權(quán)未能有效設立，該受讓人也失去了基于質(zhì)權(quán)優(yōu)先于保理銀行獲得受償?shù)臋?quán)利。這實際上是提醒保理商在開展業(yè)務前應當核查應收賬款是否被設立質(zhì)押，如存在有效的質(zhì)權(quán)，保理商應謹慎開展基于該應收賬款的保理業(yè)務，否則將面臨無法從債務人處獲得保理融資回款的風險。

4、如第一次債權(quán)轉(zhuǎn)讓時受讓人為保理商，基于明保理和暗保理的不同業(yè)務模式，將產(chǎn)生不同的法律適用結(jié)果。如第一次受讓的保理商采用了暗保理的方式，未將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實通知債務人，后手受讓的保理商采用明保理的業(yè)務方式時，此時后手受讓的明保理商可基于其已經(jīng)通知債務人的事實獲得從債務人處的清償回款。如第一次受讓的保理商采用了明保理的方式，已將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實通知債務人，那么后手受讓的保理商即使采用明保理的方式，也不能先于前手保理商從債務人從獲得清償，此時后手保理商核查應收賬款真實性以及應收賬款是否已經(jīng)被設置了權(quán)利質(zhì)押，是否已經(jīng)被轉(zhuǎn)讓過等事實則變得尤為關(guān)鍵。

《合同法》

第八十條 【債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知義務】

債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應當通知債務人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。

債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的通知不得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外。

《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》[法釋〔2012〕8號]

第三條【涉及無權(quán)處分的買賣合同的效力】

當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。

出賣人因未取得所有權(quán)或者處分權(quán)致使標的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移，買受人要求出賣人承擔違約責任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)?，人民法院應予支持?/span>

以下為法院在“本院認為”部分關(guān)于同一應收賬款重復轉(zhuǎn)讓，哪一受讓人可從債務人處獲得優(yōu)先受償?shù)恼撌觯?/span>

江蘇省高院認為：“（一）恒基公司兩次轉(zhuǎn)讓債權(quán)的行為均屬有效，案涉?zhèn)鶛?quán)應歸屬建行大行宮支行。

首先，鄧自強與恒基公司簽訂借款同時將對建工集團相關(guān)交易憑證交給鄧自強，但借款協(xié)議還明確約定將案涉?zhèn)鶛?quán)質(zhì)押給鄧自強，如恒基公司按期還款付息，則鄧自強無權(quán)處理以上債權(quán)；如恒基公司不能按期歸還借款本金或利息，則將上述質(zhì)押債權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄧自強，由鄧自強向債務人主張債權(quán)，可見雙方訂立合同時所約定的憑證交付及案涉?zhèn)鶛?quán)的性質(zhì)應屬于權(quán)利質(zhì)押，而非債權(quán)轉(zhuǎn)讓，只有債務履行期限屆滿后，恒基公司不能按約償還，鄧自強才能主張行使債權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，故即便鄧自強持有恒基公司相應交易憑證，也不能據(jù)此認定其基于債權(quán)轉(zhuǎn)讓取得了案涉?zhèn)鶛?quán)。鄧自強與恒基公司約定的借款期限至2012年12月16日，即至2012年12月16日前，鄧自強并不能以債權(quán)人身份主張案涉?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓。而恒基公司與建行大行宮支行簽訂保理合同的時間是2012年11月20日，在此期間，恒基公司未喪失債權(quán)，并不屬無權(quán)處分。

其次，鄧自強在借款債權(quán)到期后，恒基公司并未及時通知債務人建工集團，鄧自強不能取得案涉?zhèn)鶛?quán)。合同法第八十條第一款規(guī)定“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應當通知債務人。未經(jīng)通知，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。”從現(xiàn)有證據(jù)看，2013年1月7日的建行大行宮支行債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，經(jīng)公證以郵寄方式向建工集團送達，而鄧自強的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知于2013年2月1日以郵寄方式送達，后者晚于前者。建行大行宮支行的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知先于鄧自強的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達債務人建工集團。建工集團二審中雖稱鄧自強曾于2012年12月口頭通知其債權(quán)受讓事宜，以及其未收到2013年1月7日的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，但在此前，建工集團曾書面向法院確認案涉爭議債權(quán)屬于建行大行宮支行，并于2012年1月7日收到建行大行宮支行為受讓人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，因此鄧自強及南通建工集團關(guān)于口頭通知債權(quán)讓與的陳述證明力顯然小于書面證據(jù)的證明力，在缺乏其他補強證據(jù)，且與書面證據(jù)存有矛盾沖突的情況下，理應采信書面證據(jù)所證明的內(nèi)容。況且鄧自強所稱通知并非由恒基公司所發(fā)出，故二審判決認定建行大行宮支行債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知先于鄧自強的通知到達并無不當。原債權(quán)人與受讓人簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并生效后，受讓人僅是取得原債權(quán)人對債務人請求權(quán)，其是否實際獲得債權(quán)有賴于是否通知債務人，從而取得相應債權(quán)。債權(quán)是具有相對性特征的請求權(quán)，只有通知債務人后，受讓人才實際取得對債務人的債權(quán)請求權(quán)，否則該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。

再次，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第九條規(guī)定是普通動產(chǎn)的物權(quán)買賣，本案所涉系債權(quán)轉(zhuǎn)讓，其法律性質(zhì)并不相同，鄧自強主張適用該司法解釋處理本案的意見不能成立。

第四，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》、最高人民法院《關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定》中有關(guān)各債權(quán)人對執(zhí)行標的物按照各債權(quán)比例受償，是針對執(zhí)行環(huán)節(jié)財產(chǎn)分配方式的規(guī)定，并非針對債權(quán)人享有債權(quán)權(quán)利的比例劃分。鄧自強主張按比例清償?shù)纳暾堅賹徖碛?，缺乏法律依?jù)。

（二）有追索權(quán)的保理合同中，保理人再行主張債權(quán)并非對保理合同的解除、撤銷或變更。保理合同中約定保理人和債務人約定清償不足部分再行追償?shù)臋?quán)利，系將債權(quán)轉(zhuǎn)讓款作為債務清償款后剩余債務償還責任的約定，系保理債權(quán)本身應得到足額清償權(quán)利的應然之義，該約定并不違反法律規(guī)定，應為有效。故在有追索權(quán)的保理合同中，保理人采用繼續(xù)追償、申報債權(quán)等手段繼續(xù)主張債權(quán)的，并不直接產(chǎn)生解除、撤銷或變更保理合同的法律后果。鄧自強以建行大行宮支行申報債權(quán)而喪失案涉轉(zhuǎn)讓債權(quán)人權(quán)利的申請再審理由不能成立。

（三）鄧自強未取得案涉?zhèn)鶛?quán)的質(zhì)權(quán)，不能主張相應的優(yōu)先受償權(quán)。首先，雖然鄧自強與恒基公司簽訂借款合同時明確約定將案涉?zhèn)鶛?quán)質(zhì)押給鄧自強，該約定并不違反法律規(guī)定，所訂債權(quán)質(zhì)押合同也屬有效，但雙方并未依法在征信機構(gòu)辦理出質(zhì)登記，因此質(zhì)押合同有效，但鄧自強并未依法取得質(zhì)權(quán)，其對案涉?zhèn)鶛?quán)主張優(yōu)先受償權(quán)利，缺乏事實及法律依據(jù)。其次，鄧自強在本案訴訟中起訴被告是建工集團，而非恒基公司，其請求權(quán)基礎是債權(quán)轉(zhuǎn)讓，而非借款合同質(zhì)權(quán)的優(yōu)先受償，故其以質(zhì)權(quán)優(yōu)先受償申請再審的理由不能成立?！?/span>

江蘇省南京市中級人民法院：《上訴人中國建設銀行股份有限公司南京大行宮支行與被上訴人鄧自強、南通建工集團股份有限公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案的民事判決書》［(2015)寧商終字第636號］；江蘇省高級人民法院：《鄧自強與中國建設銀行股份有限公司南京大行宮支行、南通建工集團股份有限公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛申訴、申請民事裁定書》[(2016)蘇民申780號]

（本文責任編輯:李斌）