近二十年來，在經(jīng)濟全球化和金融創(chuàng)新的浪潮中，以美歐為代表的發(fā)達國家大型金融機構都在轉向金融控股公司。綜合化經(jīng)營的商業(yè)銀行往往通過相關的業(yè)務多元化分散風險，但業(yè)務范圍的擴大也導致了經(jīng)營結構的復雜化和風險點的增加，加之綜合化業(yè)務的風險可能高于傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務，一旦風險在不同的業(yè)務主體之間蔓延，將給綜合化經(jīng)營帶來極大沖擊。2008年由美國次貸危機引發(fā)的國際金融危機，再次將金融監(jiān)管和社會公眾的視線聚焦在金融控股公司的治理上。開展綜合化經(jīng)營的金融控股公司風險復雜性較高，交易透明度較低，從而對公司治理提出了更高的要求。

金融控股集團的公司治理涉及集團公司自身的治理、母子公司治理關系和子公司治理三個不同層面的制度安排。其中金融控股集團層面的治理在三層治理結構中起關鍵作用。金融控股集團良好的公司治理由以下幾個關鍵要素構成。

第一，相對集中的股權結構有利于集團層面的股東制衡，而母公司對子公司的股權集中控制則有利于集團對子公司的掌控和集團戰(zhàn)略執(zhí)行的協(xié)同性。

根據(jù)不同的股權集中程度，金融控股集團的股權結構可分為股權高度分散、股權高度集中以及股權相對集中三種類型。金融控股集團母公司股權集中度越高，越不利于集團中的小股東權益保護。集團大股東可能利用其優(yōu)越地位為自己謀取利益而犧牲小股東利益。因此隨著股權集中度的不斷提高，大股東對金融控股集團的控制權不斷增強，而小股東對集團的監(jiān)督積極性不斷減弱，這就會導致集團經(jīng)營中的風險積累。而從母子股權關系看，金融控股集團對子公司股權集中度越高，集團母公司對子公司的控制權就越高，所有權與經(jīng)營控制權的分離就越低。母公司作為整個集團的戰(zhàn)略中心，其戰(zhàn)略意圖就容易實現(xiàn)，治理向管理的跨界也使得代理成本降低。

第二，董事會的戰(zhàn)略性、專業(yè)性和獨立性的運作是金融控股集團公司治理的核心要素。

董事會的有效規(guī)模是董事會治理的保障。金融控股集團的董事會因其業(yè)務多元且風險特殊，往往設立比其他產業(yè)更多的董事會專業(yè)委員會。同時，設立與專業(yè)委員會并行的董事會執(zhí)行委員會，有助于提高董事會治理的效率。為了提高董事會監(jiān)督和決策的獨立性，金融控股公司董事會的構成趨向于執(zhí)行董事在董事會的比例降低。

摩根大通董事會主席兼任集團CEO。董事會設立7個專業(yè)委員會，分別為審計委員會、薪酬與管理發(fā)展委員會、公司治理與提名委員會、公共責任委員會、風險政策委員會、執(zhí)行委員會和股票委員會。摩根大通銀行執(zhí)行高管團隊的組織結構清晰。最高層是運營委員會（operating committee），其成員是集團CEO、各業(yè)務部門（一級事業(yè)部）CEO以及個別職能負責人。從2013年運營委員會的構成來看，除集團CEO和一名總顧問以外，4名成員為各大業(yè)務板塊的負責人，包括CRO、CFO、COO和人力資源主管。第二層是執(zhí)行委員會由部分二級事業(yè)部主管、地區(qū)主管以及部分支持性職能部門主管組成。第三層是高級國別官員，主要是具體負責各個國家事務的主管。

匯豐集團董事會由4名執(zhí)行董事和13名非執(zhí)行董事組成，下設包括集團風險管理委員會、集團監(jiān)察委員會、金融系統(tǒng)風險防護委員會和行為及價值觀委員會在內的8個專業(yè)委員會。董事會專業(yè)委員會中的集團管理委員會（GMB）是集團高管層與董事會密切聯(lián)系的紐帶，由董事會授權負責匯豐集團日常經(jīng)營事務的管理核心。集團管理委員會主席由集團首席執(zhí)行官擔任，成員為業(yè)務、職能和地區(qū)的主要負責人。伴隨著業(yè)務和地域的擴張，匯豐集團不斷調整以形成與之相匹配的組織結構，匯豐管理委員會的構成則間接反映了該集團組織結構的變遷。

第三，金融控股集團公司治理的重心是內部控制和風險管理。

金融行業(yè)經(jīng)營業(yè)務的特殊性，要求金融控股公司從組織架構、功能設置到監(jiān)督執(zhí)行等不同層面，都圍繞著風險管理的重心而不斷完善。例如，匯豐集團建立了一個由董事會、高管層和子公司形成的多層級的全面風險管理體系。在董事會層面由集團風險管理委員會、集團監(jiān)察委員會、集團金融系統(tǒng)風險防護委員會負責確定風險偏好、風險管理目標和策略，任命集團高級風險管理負責人，轉授風險管理權限，評估集團風險管理和內控體系的有效性，監(jiān)督風險管理文化建設情況等。集團監(jiān)察委員會和金融系統(tǒng)風險防護委員會則分別負責集團的財務報告風險和金融犯罪等風險。在高管執(zhí)行層面，風險管理職能由風險管理會議、環(huán)球標準督導會議、環(huán)球風險管理委員會來履行。

風險管理會議是匯豐集團負責執(zhí)行風險管理政策的執(zhí)行機構，主要職責包括：制定集團風險管理政策，履行董事會授權的風險管理決策權，監(jiān)督檢查集團整體風險狀況和風險控制的執(zhí)行情況，全面監(jiān)測集團各類風險，并決定適當?shù)娘L險防控措施。環(huán)球風險管理委員會確保了集團風險管理政策的落實，它由集團首席風險官、環(huán)球業(yè)務線和區(qū)域風險管理總監(jiān)、風險管理部的各類風險主管組成，其主要職責是通過為風險管理部提供策略方向、制定工作的優(yōu)先次序并監(jiān)督其實施從而為風險管理會議和首席風險官提供支持。在匯豐集團子公司層面，子公司董事會風險管理委員會由子公司獨立非執(zhí)行董事及其他獨立成員組成，其主要職責是執(zhí)行落實集團公司的風險管理政策，并就子公司的風險及內控相關事宜向上級風險管理委員會和其他風險委員會報告。

富國銀行是一家以美國本土市場為主的綜合化金融集團。富國銀行董事會目前由14名董事組成，除董事長外全部為外部董事。富國銀行董事會下設7個委員會，包括審計和審查委員會、信貸委員會、財務委員會、治理和提名委員會、人力資源委員會以及2008年國際金融危機之后新增設的風險管理委員會和公司責任委員會。其中，風險管理委員會的董事成員為其他6個專業(yè)委員會的主席，負責支持董事會和各個專業(yè)委員會履行各個領域端到端的風險監(jiān)督。

第四，當前金融控股公司治理要注重糾正扭曲的薪酬制度。

在國際金融危機背景下，高管薪酬問題備受關注。一些國家針對參與政府救援計劃的金融機構公布了一系列限薪措施，同時還規(guī)定董事會應收回基于出現(xiàn)嚴重錯誤而賦予高管的獎金紅利和激勵性報酬，即要求這些公司披露相應的追回條款。這一做法在最新修訂的《G20/OECD公司治理原則》（2015）中得到認可，增加了薪酬管理引入薪酬追回政策（claw-back policy）的內容。