金融工具的現(xiàn)金流量體現(xiàn)為本金和利息，因此，在分析一項(xiàng)金融工具是否符合權(quán)益的定義時(shí)，要分析發(fā)行人是否可以無(wú)條件的避免本金和利息的償付，換言之，要分析發(fā)行人是否可以自主決定本金和利息的償付。

該債權(quán)融資計(jì)劃的期限為3+N年，根據(jù)發(fā)行條款，從計(jì)息日2017年1月20日開始，到2020年1月20日，為第一個(gè)3年。ABC公司可以在第一個(gè)3年的到期日，選擇是否贖回本金，如果不贖回，則3年以后再行使是否贖回的選擇權(quán)，以此類推。

由上述條款本身可以判斷，發(fā)行人可以自主決定是否償還本金，該債權(quán)融資計(jì)劃的期限是永續(xù)的。本金贖回的條款本身不會(huì)導(dǎo)致該計(jì)劃分類為負(fù)債。

根據(jù)掛牌條款，利息每年支付一次，初始利率通過(guò)掛牌定價(jià)、配售方式確定，在前3個(gè)計(jì)息年度內(nèi)保持不變。除非發(fā)生強(qiáng)制付息事件，在本期債權(quán)融資計(jì)劃的每個(gè)付息日，發(fā)行人可自行選擇將當(dāng)期應(yīng)付利息以及之前已經(jīng)遞延支付的利息及其孳息推遲至下一個(gè)付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數(shù)的限制；前述利息遞延不構(gòu)成發(fā)行人未能按照約定足額支付利息的違約行為。

強(qiáng)制付息事件是指，付息日前12月內(nèi)，發(fā)生以下事件的，發(fā)行人不得遞延當(dāng)期利息以及之前已經(jīng)遞延的所有利息及其孳息。

發(fā)行人可以自主決定是否償付利息，但是受制于強(qiáng)制付息事件。這里就需要進(jìn)一步分析強(qiáng)制付息事件是否是發(fā)行人可以自主決定的事項(xiàng)。

如果發(fā)行人可以自主決定強(qiáng)制付息事件的發(fā)生，則發(fā)行人可以自主決定是否償付利息；反之則不能。強(qiáng)制付息事件中的向普通股分紅，和減少注冊(cè)資本，通常認(rèn)為是發(fā)行人可以自主決定的事項(xiàng)。

但是，向優(yōu)先股股東分紅和上繳利潤(rùn)，則不一定。優(yōu)先股的股利要根據(jù)具體合同條款分析，不一定是發(fā)行人可以自主決定的，如果發(fā)行人之前已經(jīng)發(fā)行過(guò)此類優(yōu)先股，或者發(fā)行人將來(lái)有可能發(fā)行此類優(yōu)先股，則因?yàn)橄騼?yōu)先股股東分配股利是發(fā)行人的一項(xiàng)義務(wù)，會(huì)導(dǎo)致該強(qiáng)制付息事件無(wú)法由發(fā)行人自主決定。同樣道理，上繳利潤(rùn)在一些國(guó)有企業(yè)中是一項(xiàng)按照國(guó)資委要求必須履行的義務(wù)，也屬于企業(yè)無(wú)法自主決定的強(qiáng)制付息事件。

綜上，ABC公司是否可以自主決定利息的償付，具有很大的不確定性。本條款有可能會(huì)導(dǎo)致該債權(quán)融資計(jì)劃分類為負(fù)債。

在分析完本金和利息的償付義務(wù)后，鑒于本金和利息都可以遞延支付，通常的發(fā)行條款都會(huì)因此包括利率調(diào)升機(jī)制。所以，需要再分析利率調(diào)升機(jī)制是否會(huì)形成發(fā)行人的一項(xiàng)間接的合同義務(wù)。即，需要分析利率調(diào)升是否會(huì)形成發(fā)行人的經(jīng)濟(jì)壓力從而迫使發(fā)行人不再遞延償付本金和利息。

需要提醒的是，審計(jì)項(xiàng)目組務(wù)必仔細(xì)閱讀利率調(diào)升機(jī)制的條款，實(shí)務(wù)中很多有關(guān)利率調(diào)升的條款都很容易造成錯(cuò)誤的理解。以本案例為例，表面上看，似乎利率調(diào)升是有上限的，即最多調(diào)升300基點(diǎn)，但是，仔細(xì)研究調(diào)整公式后，會(huì)發(fā)現(xiàn)其實(shí)不然。

根據(jù)條款，初始利率（前3個(gè)計(jì)息年度的票面利率）是根據(jù)掛牌定價(jià)、配售方式確定的，在前3個(gè)計(jì)息年度內(nèi)保持不變。票面利率 - 初始基準(zhǔn)利率 = 初始利差，即初始利差 = 票面利率 – 初始基準(zhǔn)利率。初始基準(zhǔn)利率為掛牌日前第5個(gè)工作日中國(guó)人民銀行發(fā)布的金融機(jī)構(gòu)人民幣貸款基準(zhǔn)利率中1-5年中長(zhǎng)期貸款利率。

如果發(fā)行人遞延支付本金，則第4-6個(gè)計(jì)息年度，利率將進(jìn)行調(diào)整。票面利率調(diào)整為：當(dāng)期基準(zhǔn)利率 + 初始利差 + 300個(gè)基點(diǎn)。此后每3年重置票面利率為：當(dāng)期基準(zhǔn)利率 + 初始利差 + 300個(gè)基點(diǎn)確定。

上述調(diào)整公式中，當(dāng)期基準(zhǔn)利率為中國(guó)人民銀行發(fā)布的金融機(jī)構(gòu)人民幣貸款基準(zhǔn)利率中1-5年中長(zhǎng)期貸款利率，是一個(gè)相對(duì)穩(wěn)定的值，不會(huì)無(wú)限調(diào)升。300個(gè)基點(diǎn)是固定值。但是初始利差則內(nèi)藏玄機(jī)，初始利差 = 票面利率 – 初始基準(zhǔn)利率，而票面利率可能會(huì)被理解為調(diào)整前的當(dāng)前票面利率，而不是初始票面利率（建議審計(jì)項(xiàng)目組進(jìn)一步取證以確定應(yīng)當(dāng)如何理解初始利差的含義），在這種理解下，如果企業(yè)兩個(gè)3年均遞延償付本金，則在第7-9個(gè)計(jì)息年度，調(diào)整前的票面利率已經(jīng)比初始票面利率高了約300個(gè)基點(diǎn)，換言之，初始利差也會(huì)調(diào)整300個(gè)基點(diǎn)。如此類推，每次發(fā)行人選擇繼續(xù)遞延支付本金，則利率將在前3年的基礎(chǔ)上繼續(xù)調(diào)升300個(gè)基點(diǎn)，且沒(méi)有上限。

綜上，如果利率調(diào)升且沒(méi)有上限，終有一天將導(dǎo)致企業(yè)因經(jīng)濟(jì)壓力迫使不得不償付本金和利息，該利率調(diào)升機(jī)制形成一項(xiàng)間接的合同義務(wù)，將導(dǎo)致該債權(quán)融資計(jì)劃分類為負(fù)債。

除了對(duì)與本金和利息直接相關(guān)的條款進(jìn)行分析之外，投資人保護(hù)有關(guān)的條款也是需要仔細(xì)閱讀的。投資人保護(hù)條款通常會(huì)列舉一系列對(duì)發(fā)行人的償付能力受到影響的事項(xiàng)，當(dāng)這些事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，就會(huì)觸發(fā)事先約定的投資人保護(hù)措施的實(shí)施。

如果這一系列事項(xiàng)中，包含了發(fā)行人不能自主決定的事項(xiàng)，且投資人保護(hù)措施中，又有諸如要求發(fā)行人提前償付本金和利息等發(fā)行人不可避免的支付現(xiàn)金的合同義務(wù)，則該投資人保護(hù)條款將導(dǎo)致發(fā)行人發(fā)行的金融工具分類為負(fù)債。

本案例中，ABC公司的債權(quán)融資計(jì)劃發(fā)行條款中特別設(shè)定了應(yīng)急機(jī)制，并列舉若干應(yīng)急事件，如果這些應(yīng)急事件發(fā)生其中任何一項(xiàng)，則觸發(fā)應(yīng)急預(yù)案。

首先，分析應(yīng)急預(yù)案的內(nèi)容。應(yīng)急預(yù)案一共列舉了十項(xiàng)，投資者有權(quán)根據(jù)應(yīng)急事件的嚴(yán)重程度，自行選擇采取一種或多種應(yīng)急預(yù)案措施。這十項(xiàng)應(yīng)急預(yù)案中，“

再一次提醒審計(jì)項(xiàng)目組，務(wù)必對(duì)合同中的其他條款（包括所有的附件和補(bǔ)充條款）仔細(xì)閱讀。因?yàn)楦鶕?jù)我們的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，影響到權(quán)益還是負(fù)債分類的條款可能會(huì)“隱藏”在合同中任何地方。

比如，有些合同會(huì)單獨(dú)設(shè)定交叉違約條款，所謂交叉違約條款，就是約定發(fā)行人出現(xiàn)其他債務(wù)的違約時(shí)，就必須觸發(fā)本債券的提前償付。交叉違約條款實(shí)質(zhì)上就是投資人保護(hù)條款的一種。

此外，很多合同條款之間是有一定勾稽關(guān)系的，甚至和其他相關(guān)法律文件是有一定勾稽關(guān)系的。此時(shí)需要結(jié)合起來(lái)，一起分析。比如，投資人保護(hù)條款中可能會(huì)約定，當(dāng)發(fā)生某某事項(xiàng)時(shí)，發(fā)行人必須及時(shí)通知債券持有人，債券持有人可以召開持有人大會(huì)。

遇到這種條款，當(dāng)發(fā)生的這些所謂某某事項(xiàng)中包含了發(fā)行人不能自主決定的事項(xiàng)時(shí)，就需要進(jìn)一步研究與持有人大會(huì)有關(guān)的條款，有時(shí)可能是另外一個(gè)法律文件。

如果持有人大會(huì)的相關(guān)條款或文件顯示，持有人可以做出要求發(fā)行人提前償付本金或利息的決議，或發(fā)行人不得繼續(xù)遞延本金或利息的償付時(shí)，則該投資人保護(hù)條款會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人發(fā)行的金融工具分類為負(fù)債。