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股權作為一種獨立的民事權利形態(tài)，兼具有債權、物權、社員權等權利的特征，使得股權的轉讓相較于一般權利的轉讓有其特殊性。實踐中，會出現(xiàn)股權已發(fā)生轉讓，對于股權轉讓前反映在公司財務報表上的“未分配利潤”，該部分利潤應歸屬于原股東還是新股東？現(xiàn)行法律并未作出明確規(guī)定，小編將結合過往一些裁判實例對此進行探討。 未分配利潤——企業(yè)實現(xiàn)的凈利潤經過彌補虧損、提取盈余公積和向投資者分配利潤后留存在企業(yè)的、留待以后年度分配或待分配的利潤。 根據(jù)現(xiàn)行公司法和相關司法解釋的規(guī)定，股東請求分配利潤的關鍵在于能否提供載明了具體分配方案的股東會決議。如果不能提供，法院可駁回其訴訟請求，除非出現(xiàn)違反法律規(guī)定濫用股東權利不分配利潤而給其他股東造成損失的情形。 股東所享有的利潤分配請求權本身具有期待權的特點，其實現(xiàn)與否與公司的盈利狀況和股東會審議批準利潤分配方案的情況密切相關；同時，利潤分配請求權作為一種股東專為自己利益的目的而行使的權利，其屬于自益權（與共益權相對應）范疇，其行使與股東身份緊密相連，當股東資格隨著股權轉讓而喪失，附著于股東身份的利潤分配請求權也隨之喪失。從這個角度來看，原股東對于股權轉讓前或轉讓后的公司利潤均不再享有利潤分配請求權。 四川高院（2016）川民終字第460號 對于高德武控制下的新安遠公司可能存在的未分配利潤，周振江對外轉讓股權后亦無權再請求分配?！豆痉ā返谒臈l規(guī)定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。股東從公司分取紅利是公司作為營利法人的本質要求，也是股東投資的主要目的以及基于股東資格和地位享有的一項基本權能，股東一旦失去股東身份，其利潤分配請求權也隨之喪失。本案中，周振江并未證明新安遠公司向股東高德武分配了利潤，其應分得的利潤被高德武實際占有。對于新安遠公司可能存在的未分配利潤，因周振江轉讓股權后不再具有安遠公司股東身份，其對公司盈利享有的相關權益已通過股權轉讓價款得以實現(xiàn)，故不再享有紅利分配請求權。 但是在某些特定情況下，前股東的利潤分配的訴請也并非不能支持，需要結合個案分析。如原股東與新股東就被投資公司“未分配利潤”事先達成了相應的協(xié)議，該協(xié)議的約定理應予以尊重。 四川高院（2015）川民終字第869號 關于吉勝公司是否應向盛大公司支付1000萬元未分配利潤的問題。盛大公司作為吉勝公司原股東與新股東順網公司就吉勝公司未分配利潤支付達成的協(xié)議，并未違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，應為合法有效，對吉勝公司應當具有約束力。以上約定內容表明，基于《審計報告》，截止2012年3月底，吉勝公司未分配利潤為15516947.50元，盛大公司與順網公司股權轉讓對價為8000萬元，同時，順網公司還保證吉勝公司在合同生效后三個月內直接由吉勝公司向盛大公司分配1000萬元未分配利潤。 如果在原股東轉讓股權前，公司已經召開股東會通過了利潤分配方案，此時股東所享有的利潤分配請求權已經得到實現(xiàn)并轉化為利潤給付請求權，該權利屬于原股東所享有的債權，與其自身股東身份無關，而新股東也無權取得該部分已獲分配的利潤。 成都中院（2010）成民再終字第32號 關于戴海林訴請是股利分配請求權還是股利給付請求權的問題。首先，股利分配請求權是股東具有按其出資或者所持股份取得股利，向公司要求分配公司盈余的權利。股利分配請求權是股東的自益權，股東能否實際分配到利潤則要看公司是否盈利以及股東會是否作出分配決議。股利分配請求權是股東基于其股東資格和地位而固有的一項權利，是與股東身份不可分。但一旦股東會通過了利潤分配方案，股東的股利分配請求權就具體化為股利給付請求權，該股利給付請求權性質為股東對公司享有的債權。該債權可以與股權分離而獨立存在，不當然隨同股權而轉移。因此，如果股權轉讓前股東會已經決定分配的利潤，轉讓股東雖然喪失股東資格，但仍然可以要求公司給付。 《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》 國稅函[2010]79號：關于股權轉讓所得確認和計算問題 企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。 有人認為，“未分配利潤”來源于原股東在任期間的公司經營成果，但股東在轉讓股權后卻不能享有股權轉讓前公司的“未分配利潤”，似乎對原股東而言似有不合理之處。但仔細分析之下，該問題還得多角度去考慮：
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