法律實務是一項很苦很累的工作，主要原因是：一.法律不斷更新，幾乎每天都有新的規(guī)定出臺，掌握不易，查找到可適用于所辦案件的法律更不易；二. 每一件案件都是不一樣的，解決方案自然無法統(tǒng)一；三. 截止2018年8月6日22:55分，已公布的裁判文書已突破5仟萬篇，在浩瀚如海的文書庫中找到與所辦案件類似的案例也是非常困難的……。

      所以，法律愛好者、工作者要提升水平，學習方法、學習內(nèi)容很重要。對此，本公眾號認為：一涉及面不宜太寬，以一二個方向為宜；二研習權威的、學之能用的案例與觀點，以養(yǎng)成司法裁判思維。

      指導性案例、最高人民法院的裁判文書、最高人民法院公告案例、最高人民法院法官著作提出的觀點無疑是權威的、實用的。前期推出的批導性案例暫告一段落，此后，將先后就公司治理、稅務糾紛、刑事辯護三個方面專題性選錄些權威實用的案例、觀點與大家共同學習，希望大家能學有所專，專有所長。

今天選錄與大家共同學習的是最高人民法院作出的關于集團公司簽訂主體資格、簽訂擔保合同定性的一則判例的部分內(nèi)容。

中國工商銀行哈爾濱融匯支行訴中植企業(yè)集團擔保糾紛上訴案

（最高人民法院【2003】民二終字第55號）

    本院認為：

    在1995年5月17日伊春市工商行政管理局為中植企業(yè)集團頒發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之時，中植企業(yè)集團公司及伊春宏源有限公司、伊春宏業(yè)礦產(chǎn)開發(fā)有限公司、五營區(qū)第二建筑工程公司、伊春市強力包裝有限公司、五營興隆實業(yè)公司都已獨立存在，并且均為企業(yè)法人；1998年4月8日，中植企業(yè)集團年檢登記時，黑龍江中植企業(yè)集團公司及其5個緊密層企業(yè)也都同時存在。伊春市注冊審查師事務所1995年3月20日出具的驗資證明以及1995年5月17日伊春市工商行政管理局核發(fā)的“企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照”中雖載明中植集團的注冊5000萬元，但事實上所謂中植集團的注冊資金為5000萬元，就是黑龍江中植企業(yè)集團公司及5個緊密層企業(yè)的資產(chǎn)。由此可見，雖然伊春市工商行政管理局為其辦理了“企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照”，但中植企業(yè)集團并不擁有獨立承擔民事責任的資產(chǎn)，其只是具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體，不具有法人資格，也不具備作為擔保主體的資格。所以，中植企業(yè)集團與融匯支行于2000年2月1日簽訂的2000046號最高額保證合同、2002年2月2日簽訂的200003號最高額保證合同以及1999年12月25日、12月22日、12月29日、2000年1月7日、1月19日簽訂的99110號、99019號、99149號、99019號、99024號、99026號6份保證貸款展期協(xié)議書，違反了《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》關于“經(jīng)核準的企業(yè)集團名稱可以在宣傳和廣告中使用，但不得以企業(yè)集團名義簽訂經(jīng)濟合同，進行經(jīng)營活動”的規(guī)定中植企業(yè)集團的擔保行為也應認定為無效。對造成以上保證合同和協(xié)議無效，融匯支行和中植企業(yè)集團均有過錯，均應承擔相應的民事責任。原審判決中植企業(yè)集團應對新泰公司的債務不能清償部分承擔50%的賠償責任、其余損失由融匯支行自行承擔并無不當，應予支持。

    附《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》相關規(guī)定：

    第三條 企業(yè)集團是指以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團不具有企業(yè)法人資格。

    第十四條 企業(yè)集團名稱的登記管理，參照有關企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)集團的名稱可以有簡稱。

　　母公司可以在企業(yè)名稱中使用“集團”或者“（集團）”字樣；子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱；參股公司經(jīng)企業(yè)集團管理機構同意，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱。

   經(jīng)核準的企業(yè)集團名稱可以在宣傳和廣告中使用，但不得以企業(yè)集團名義訂立經(jīng)濟合同，從事經(jīng)營活動。

    本文由梁祖勇律師分享，梁律師曾任職于某檢察院，歷任公訴科副科長、反貪局副局長、監(jiān)所科科長，期間，辦理貪污、受賄、逃稅、搶劫、綁架、殺人、交通肇事等各類刑事案件數(shù)百件；辭去公職后在某大型國有上市公司任法律顧問，現(xiàn)為北京市盈科（南寧）律師事務所專職律師，期間，辦理各類民商事糾紛二百余件。梁律師辦案經(jīng)驗十分豐富，尤其擅長刑事辯護、稅法糾紛、民商事糾紛的辦理，