甲方：

身份證號：

乙方：

身份證號：

鑒于：

1. 甲方目前占有【 】公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）【 】%的股份，甲方同意將其中占有目標(biāo)公司【 】%的股份轉(zhuǎn)讓；

2. 乙方同意受讓甲方的上述股份。 據(jù)此，雙方協(xié)商達成以下條款：

一、轉(zhuǎn)讓的股份

1. 甲方依據(jù)本協(xié)議書，同意將其持有的目標(biāo)公司【 】%的股份及其依該股份享有的相應(yīng)權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓給乙方；

2. 乙方同意受讓上述被轉(zhuǎn)讓股份，并在轉(zhuǎn)讓成交后，依據(jù)受讓的股份享有相應(yīng)的股東權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

二、交易、交易基準(zhǔn)日

1. 各方確認以【 】年【 】月【 】日作為交易基準(zhǔn)日；

2. 該日期是甲方讓出上述股份而乙方享有上述股份（即交易）的時間標(biāo)志。在該日期之后，乙方即享有基于受讓股份所產(chǎn)生的股東權(quán)利、經(jīng)營決策權(quán)、收益權(quán)、債權(quán)債務(wù)責(zé)任的承受權(quán)利或義務(wù)；

3. 同時該日期是計算目標(biāo)公司資產(chǎn)價值的基準(zhǔn)時間；

4. 本協(xié)議一經(jīng)簽訂即視為乙方已于上述交易基準(zhǔn)日接受了甲方所交付的上述轉(zhuǎn)讓股份，甲乙雙方不需另行辦理股份交接手續(xù)。

三、轉(zhuǎn)讓價格

價款、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、待處理資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)明示 甲乙雙方確認每股轉(zhuǎn)讓價格為：人民幣【 】元/股，合計轉(zhuǎn)讓股權(quán)款為人民幣【 】元。

四、價款支付方式、盤點確認

1. 乙方須在本協(xié)議簽訂之日起【 】日內(nèi)向甲方以轉(zhuǎn)賬或現(xiàn)金方式支付【 】%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款元（大寫：【 】）；

2. 乙方需在【 】年 【 】月【 】日前將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過轉(zhuǎn)讓或現(xiàn)金方式支付到甲方的賬戶；

3. 各方確認已由甲乙雙方共同指派財物人員對目標(biāo)公司在交易基準(zhǔn)日的有形資產(chǎn)作出盤點確認。

五、代持股份、真實股價及股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記

1. 甲、乙雙方同意暫不向工商行政管理機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)，而由甲方暫時代表乙方持有上述轉(zhuǎn)讓股份，在與總公司（【 】公司）財務(wù)報表合并之前向工商行政管理機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)；

2. 辦理股份轉(zhuǎn)讓變更登記的時間，在乙方付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給甲方之后，且已屆滿上述第五條第1款所約定的時間，雙方均有權(quán)催告對方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記。辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記時，雙方均應(yīng)予以配合。

3. 甲、乙雙方同意在工商行政機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記時，所遞交給行政機關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

六、聲明、保證和承諾甲方向乙方作出以下聲明、保證和承諾

1. 甲方已合法地成為目標(biāo)公司的股東，全權(quán)和合法擁有本協(xié)議書項下轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股份；

2. 甲方承諾未以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為其自身債務(wù)或第三方提供任何形式的擔(dān)保。

3. 甲方履行本協(xié)議書的行為不會導(dǎo)致任何違反其作為一方當(dāng)事人與他人簽署的合同、協(xié)議書或單方作出的承諾、保證等。

七、違約責(zé)任

1. 若一方單方面解除本協(xié)議或有其它違約行為的，違約方需要承擔(dān)責(zé)任；

2. 若甲方無故單方面解除本協(xié)議或有其他違約行為的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方返還已收款項（但交回股份）并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價的【 】%賠償給乙方； 3. 若乙方無故單方面解除本協(xié)議或有其他違約行為的，甲方有權(quán)解除協(xié)議、要求乙方交回股份并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價的【 】%賠償給甲方。

4. 乙方若要轉(zhuǎn)讓股份，甲方有優(yōu)先回購權(quán)利。

八、保密及違約責(zé)任

各方均應(yīng)對本協(xié)議書的內(nèi)容予以保密，除非各方最終以公式、遞交申請的方式予以披露，否則任何一方違反保密義務(wù)的，均應(yīng)賠償對方由此遭受的一切損失，并另行支付違約金人民幣元。

九、不可抗力

不可抗力定義：指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。

不可抗力的后果：

1. 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

2. 宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知其他各方，并在其后的十五（15）天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。

3. 如果發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。

4. 金錢債務(wù)的遲延責(zé)任不得因不可抗力而免除。

5. 遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責(zé)效力。

十、爭議解決

因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均提請【 】仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點在【 】，仲裁語言為 中文 。仲裁裁決是終局的，對協(xié)議各方均有約束力。

十一、其他

1. 本協(xié)議一式二份，協(xié)議各方各執(zhí)一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。

2. 本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。

簽署時間： 年 月 日

甲方（蓋章）：

聯(lián)系人：

聯(lián)系方式：

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乙方（蓋章）：

聯(lián)系人：

聯(lián)系方式：

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