【編者按】為進一步明晰法律適用標準、厘清審理裁判尺度，四川省高級人民法院民事審判第二庭在其2018年第一季度改判、發(fā)回案件中遴選出11個典型案例予以深入評析，近期“民事司法評論”微信公眾號將陸續(xù)推送，敬請關注！

     在一買賣合同糾紛中，甲、乙、丙公司于2012年9月14日簽訂《產(chǎn)品購銷及技術服務合同》，載明：乙公司因中標取得丙公司涂裝車間消防工程項目，由甲公司向乙公司提供高壓細水霧系統(tǒng)成套設備和服務。設備清單及數(shù)量在合同附件中載明，數(shù)量以丙公司提供的為準，對應的單價以甲、乙公司同意的765萬元所對應的單價為準。此后，甲公司履行了供貨義務，乙公司未支付貨款，甲公司起訴要求：乙公司支付貨款7606784.4元。

      訴訟中，甲、乙公司對供貨數(shù)量并無異議，僅對貨物單價存在爭議。為證明貨物的單價，雙方各自提交了內(nèi)容并不相同的合同附件，即《高壓細水霧價格清單》。甲公司提交的附件無雙方簽字、蓋章，乙公司提交的附件有甲公司職員楊某、乙公司法定代表人商某的簽字。

      一審法院采信了乙公司提交的合同附件，依據(jù)前述附件確定了貨物的單價，判令：乙公司向甲公司支付貨款4041921.2元。

     二審法院查明：在案涉合同簽訂前一天，即2012年9月12日，甲公司向乙公司發(fā)送了一份《購銷合同》，該份載明的貨物清單與招、投標文件載明的清單一致，總價為7650130元。

      二審法院認為，乙公司提交的合同附件清單上雖有甲公司工作人員楊某的簽字，但并無證據(jù)證明甲公司授權楊某代表公司與乙公司就所供貨物的價格條款簽署協(xié)議。楊某僅是在案涉合同履行過程中作為甲公司工作人員在《送貨單》上簽字，并與乙公司就設備存在的問題進行溝通，其行為只是代表甲公司負責具體履行合同的行為，并不足以讓乙公司相信楊某有權代表甲公司就合同價款這一核心問題與乙公司簽署協(xié)議，楊某的行為不足以構成表見代理，不能對甲公司發(fā)生法律效力。同時，根據(jù)二審查明的事實，案涉買賣合同中關于“雙方同意的765萬元所對應的單價”的唯一指向是在2012年9月12日甲公司向乙公司發(fā)送的《購銷合同》，該份合同載明的貨物清單與招、投標文件載明的貨物清單一致，應以該份《購銷合同》載明的相關貨物單價作為結算的依據(jù)，據(jù)此改判：乙公司向甲公司支付貨款7489856.4元。

      本案主要涉及公司在何種情形下，需要對其工作人員的行為承擔責任的問題?？v觀現(xiàn)行法律、司法解釋的規(guī)定，歸納起來，公司需要承擔責任的情形主要有以下三種：一是該工作人員所為的行為系其所在工作崗位當然賦予的職責，系執(zhí)行工作任務，本質(zhì)上系一種職務代理行為，此時無須法人再次單獨授權；二是該公司工作人員所在崗位并未賦予其為特定行為的職責（比如，公司財務經(jīng)理，并無采購的特定職權），但公司對該工作人員處理相關事務具有合法、明確的授權；三是在既非履行職務行為，亦無公司授權情形下，相對方有理由相信該工作人員的行為能夠代表公司，該工作人員的行為構成表見代理，即相對方不知道或者不應當知道該工作人員實際上無權代理，且相對人的這種不知道不是因為其大意造成。

      在上述幾種情形中，尤其要注意表見代理的認定。近年來，由于當事人采取轉包、分包、轉租等方式，出現(xiàn)以單位部門、項目經(jīng)理乃至個人名義簽訂或?qū)嶋H履行合同的情形下，因合同主體的原因引發(fā)了大量的表見代理糾紛案件。表見代理的認定，不僅要求代理人的無權代理行為在客觀上形成具有代理權的表象，而且要求相對人在主觀上善意且無過失地相信行為人有代理權。在判斷相對方主觀上是否屬于善意無過失時，應當結合合同締結與履行過程中的各種因素，綜合判斷相對方是否盡到合理注意義務。同時，構成表見代理的舉證責任應當由合同相對方完成。

      本案中，因貨物單價的確定關系合同價款的金額，最終影響買賣雙方的核心利益，楊某簽字的清單需要對甲公司發(fā)生法律效力，應由乙公司舉證證明存在上述情形。然而，楊某作為甲公司的普通職員，并無當然簽約確定合同內(nèi)容的職權，也沒有甲公司的授權，其僅僅是在案涉《送貨單》簽字，并與乙公司就設備存在的問題進行溝通，從一般社會認知和商業(yè)慣例的角度分析，前述行為并不足以讓乙公司相信楊某具有代理甲公司進行貨物單價確定的權利，楊某的行為并不構成表見代理。因此，楊某的簽字行為對乙公司并不能當然發(fā)生法律效力。