編制年報時，偶爾會冒出各種平時沒注意到的各種大大小小的奇葩事件，董辦的基本功之一就是擦屁股。比如應(yīng)披露未披露的、報告期違規(guī)被審計薅出來的等等。

一點通的《年報編制瞻前顧后之關(guān)聯(lián)方》（點擊藍字看原文）涉及了一些非經(jīng)營性資金占用，貌似觸碰了某些同學(xué)的痛點，要求展開一下。好吧，今天的話題是非經(jīng)營性資金占用。

一點通公司多年來致力于養(yǎng)雞賣雞蛋的偉大事業(yè)，乘著“扶貧”的東風(fēng)順利在A股上市，公司負責(zé)人劉大壯敲鐘時意氣風(fēng)發(fā)。子曰：鳥的尾巴大了，風(fēng)必摧之。老爺子劉老壯在村東頭的磚廠時不時發(fā)不出工資，兄弟劉小壯嗷嗷的要創(chuàng)業(yè)，媳婦和閨蜜要開微店賣化妝品。。大家都用嗷嗷待哺的眼神看著劉大壯。。。公司賬上的錢。當(dāng)然也有正能量的：大壯的七舅姥爺張二狗很爭氣，自己弄了個飼料廠，長期給大壯的雞場供應(yīng)優(yōu)質(zhì)飼料，偶爾還能賒賬。

爹沒錢發(fā)工資了，兒子（上市公司）墊付；小弟想創(chuàng)業(yè)，找大哥（上市公司）拆兌了點，媳婦的公司開張，爺們（上市公司）大方的借出了啟動資金。

這些親戚（關(guān)聯(lián)自然人）或親戚的企業(yè)（關(guān)聯(lián)法人）都在“錢”上打著上市公司的主意，且和上市公司的日常經(jīng)營無關(guān)，這就是非經(jīng)營性資金占用。

張二狗的飼料廠如果因為供應(yīng)飼料而占用了劉大壯的養(yǎng)雞場資金，就是經(jīng)營性資金占用，對應(yīng)著經(jīng)營性往來。

想把非經(jīng)營性資金占用說清楚，要梳理一下規(guī)則的邏輯，涉及了財務(wù)獨立、關(guān)聯(lián)方、資金占用性質(zhì)等等。大家先記住一句話：

關(guān)聯(lián)方想歪心思沾上市公司的錢，基本沒戲；想和上市公司做買賣，要求嚴格。

上市公司需要保持獨立性，包括了財務(wù)、人員、機構(gòu)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)等，這就是常說的“五獨立”。對于財務(wù)獨立，主要規(guī)則如下：

《上市公司治理準(zhǔn)則》：上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。

關(guān)鍵詞：獨立核算，不得干預(yù)。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書》：發(fā)行人已建立獨立的財務(wù)核算體系、能夠獨立作出財務(wù)決策、具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

關(guān)鍵詞：獨立決策，不得共用賬戶。

《規(guī)范運作指引》：上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。

財務(wù)資助明令禁止。

上市公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應(yīng)當(dāng)嚴格履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)，明確經(jīng)營性資金往來的結(jié)算期限，不得以經(jīng)營性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。

經(jīng)營性的可以，但一定要說清楚。

控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司財務(wù)獨立，不得通過下列任何方式影響公司財務(wù)獨立：（一）與公司共用銀行賬戶；（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的賬戶；（三）占用公司資金；（四）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；（五）將公司財務(wù)核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統(tǒng)之內(nèi)，如共用財務(wù)會計核算系統(tǒng)或者控股股東、實際控制人可以通過財務(wù)會計核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等信息。

這里嘚吧兩句監(jiān)管邏輯：咱們資本市場很年輕，上市公司的大股東、關(guān)聯(lián)方和董監(jiān)高很“壞”，中小投資者“很弱很傻”，為了保護散戶的合法權(quán)益。財務(wù)上要獨立核算、獨立決策、獨立賬戶，不能讓“壞人”占便宜，欺負中小投資者。

影響財務(wù)獨立的方式很多，比如非經(jīng)營資金占用、關(guān)聯(lián)財務(wù)資助。而關(guān)聯(lián)方的資金往來是重點關(guān)注之一。

證件會下發(fā)過一些神級文件，穿越時空，歷久彌堅?！蛾P(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）便是之一。這貨首次界定了“關(guān)聯(lián)方資金往來”：

上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

這些條款可以視為對《規(guī)范運作指引》中財務(wù)獨立性的展開，基本掐死了所有關(guān)聯(lián)方找上市公司搗鼓錢的渠道?？偨Y(jié)起來就是“不行、不行、不行”，審計每年要出專項說明。

又一個神級文件：《關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔(dān)保問題的通知》（證監(jiān)公司字[2005]37號）。這貨首次定義了“非經(jīng)營性資金占用”：

非經(jīng)營性占用資金是指上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代大股東及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或無償直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金；為大股東及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用的資金。

這些條款是“關(guān)聯(lián)方資金往來”的總結(jié)。但要注意“其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用的資金?！?。這個兜底條款比較生猛，任何與關(guān)聯(lián)方的資金往來都要證明其具有商品、勞務(wù)等商業(yè)實質(zhì)。

《規(guī)范運作指引》綜合了上述所有條款的同時，又多加了一條“不及時償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)”。

好了，總結(jié)一下：

可見，非經(jīng)營性資金占用是個大事兒。監(jiān)管大爺們也關(guān)注的很。

交易所-通報批評

證監(jiān)局-責(zé)令整改

交易所-監(jiān)管函

證監(jiān)局-行政處罰

可見，非經(jīng)常性資金占用著實是個大事兒，連5,000多塊的都被交易所弄了個監(jiān)管函。證監(jiān)局的責(zé)令整改和行政處罰也屢見不鮮。

萬一你有幸或不幸的遇到了非經(jīng)營性資金占用，你可以做如下工作：

一般捏，年報審計時會計師會把這事兒給鼓搗出來，畢竟他們要簽字出報告的。如果公司捂不住了，最好在披露年報時同時披露類似《關(guān)于非經(jīng)營性資金往來情況的公告》，原原本本的把事情說明清楚，包括但不限于形成原因、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的說明、處置措施、董事會和獨董的意見等等。

這一步其實挺關(guān)鍵，坦白從寬至少比抓典型強，也可以為后續(xù)與監(jiān)管機構(gòu)溝通打下個好基礎(chǔ)“我犯錯誤了，但態(tài)度很好，主動承認”。

占了資金了，說明欠了多少、準(zhǔn)備分幾期、什么時候還多少。要詳細、具體，如果是無償占用的，最好再補點利息。

當(dāng)關(guān)聯(lián)方按照已披露的計劃按期還款的時候，記得披露進展公告。投資者可能不關(guān)心，但監(jiān)管大爺一定很關(guān)注。同時，一定想方設(shè)法督促關(guān)聯(lián)方盡快還，這貨不是小事兒。

即使自首了，監(jiān)管機構(gòu)也會根據(jù)資金占用的性質(zhì)采取監(jiān)管措施。如果涉及披露，寫公告時要態(tài)度誠懇、高度重視、做痛心疾首狀。開頭的帽子最好弄成這樣：“公司董事會對此高度重視，第一時間成立專項工作小組，嚴格按照XX函的要求，對關(guān)聯(lián)方資金占用情況進行全面、深入的梳理；督促各關(guān)聯(lián)方制定了詳細可行的還款計劃；并結(jié)合公司實際制定了后續(xù)整改措施。。?！?/span>

常見的整改措施有加強學(xué)習(xí)、規(guī)范制度建設(shè)、加強內(nèi)部審計工作等?？梢远既嘣谝黄?，也可以分開寫，此處筆墨可以多些。

揉在一起

制度建設(shè)

強化內(nèi)審