公元1040年，韓琦在派出任福屠滅白豹城之后開始準(zhǔn)備一個龐大的報復(fù)西夏的計劃。按他的計劃，只要朝廷批準(zhǔn)同意，便會調(diào)動起西北四路所有兵馬加上中央派來的禁軍一共五路兵馬共同攻入西夏國境，一舉剿滅李元昊這個狗雜種。

可惜的是理想很豐滿，現(xiàn)實很骨感。朝廷宰相們根本不答理他，反而有意追究他私自出兵的罪過，而主政西北另一路的范仲淹也表示反對，而西北主政軍事的主管夏竦更是一推六二五讓他直接去找皇帝批準(zhǔn)。其他幾路也表示不支持。

韓琦拼盡全力活動，甚至進(jìn)京去游說，得到的最后答復(fù)是五路變一路，你自己玩兒吧。

韓琦是個性格極其強硬的人，在這種情況下并沒有放棄，而是積極整軍備戰(zhàn)，可惜的他手下兵力太少，傾盡全力也才不到三萬人，以這樣的兵力對陣西夏十五萬人，將會重蹈三川口全軍覆沒的覆轍。

正在韓琦積極準(zhǔn)備的時候，卻突然收到東京城皇帝的旨意，責(zé)問他為什么不出兵。韓琦都要瘋了，知道這是宰相集團(tuán)在故意整他，卻又無可奈何，剛準(zhǔn)備派大將任福上京向皇上匯報情況，便接到了李元昊率大軍侵入國境的報告。

韓琦立刻派任福統(tǒng)領(lǐng)兵馬前往迎戰(zhàn)，誰知西夏軍聽聞宋軍到來后居然主動轉(zhuǎn)身逃跑，任福認(rèn)為李元昊害怕自己，便興沖沖地率領(lǐng)兩萬兵馬追了上去。

在此之前韓琦為了防止三川口悲劇重演，更是明白李元昊好玩陰謀詭計，嚴(yán)令任福不可擅自追擊?？上胃Ｌ^驕傲輕敵，看西夏人一路逃跑登時來了勁頭，早把韓琦的軍令置之腦后，率兵一路狂追。

宋軍狂追西夏軍狂跑，就這樣兩軍在路上玩起了捉迷藏，西夏軍連退三天任福就追了三天，到最后跑得太快都來不及到附近城寨補充軍糧，這也變相導(dǎo)致了后來的失敗。

公元1041年二月十四日，任福領(lǐng)兵來到好水川，這是一片一馬平川的谷地，中間沒有任何山包阻礙，更沒有三川口大戰(zhàn)時那條阻隔西夏兵的小河，真正是一片極為開闊的平原。

此時的形勢是任福已經(jīng)與前方城寨的王珪、武英等援軍取得聯(lián)系，再向前五六里便能趕到前面的牧隆城，到那里便是宋軍的地盤。而且宋軍守城水平極高，到時李元昊就算有三十萬人都攻不下來。

這時率兵走在前面的先鋒大將桑懌突然發(fā)現(xiàn)路兩邊多了許多木匣子，里面還傳出“撲撲楞楞”的聲音，害怕有詐，立即派人向任福匯報。

任福做為武將大老粗的一面馬上顯現(xiàn)了出來，他在看過之后根本不假思索便命令士兵把匣子全部打開。正確的做法應(yīng)該是拿一把刀插進(jìn)去透過縫隙看看是什么東西再做決定，而任福一道錯誤的命令拉開了好水川悲劇的大幕。

木匣子打開之后幾百只鴿子騰空飛起，身上帶著的哨子發(fā)出尖利的響聲。任福呆呆看著滿天飛舞越來越遠(yuǎn)的鴿子，馬上意識到不妙，剛要下令結(jié)陣，便看到四面八方瞬間涌出無數(shù)的西夏騎兵，而且清晰地看到了西夏國君李元昊的大旗。

此時的兵力對比是宋軍兩萬三四千人，西夏軍十五萬人左右。經(jīng)常有人質(zhì)疑西夏軍隊沒有那么多人，實際上李元昊每次作戰(zhàn)不僅征發(fā)自己國內(nèi)的黨項人，更是經(jīng)常強迫裹挾當(dāng)?shù)剞砍霰鴶?shù)萬跟從，也就是說他的西夏軍就是一支雜牌部隊，這樣便可以理解他們的戰(zhàn)斗力為什么不行。

任福沒想到自己一時大意便中了李元昊的詭計，而且自己的軍陣還沒結(jié)好西夏騎兵便沖了上來，雙方立即攪殺在一處。

還好前鋒桑懌拼死頂住給了任福以反應(yīng)的時間，不過平原地帶最有利于騎兵沖陣，這樣便決定了宋軍的命運。

這一戰(zhàn)從早上八點左右開始一直打到中午十二點，在將近四個小時的時間里宋軍拼死抵抗，奈何騎兵天生便是步兵的克星，宋軍死傷慘重，眼看便會全軍覆沒，任福為保住活著的人，便下令讓前鋒桑懌和自己的兒子帶隊沖向左邊一座高山脫離戰(zhàn)場。

就在桑懌率兵沖到半山懸崖之上時西夏軍隊突然從山上冒了出來，一面大旗左右搖晃，西夏軍隨旗攻擊，把桑懌和任福的兒子還有數(shù)千宋軍被活生生逼下懸崖全部摔死。

此時好水川已經(jīng)變成人間地獄，眼看敗局已定，任福拒絕了手下親兵保護(hù)他逃走的建議，表示自己做為國家的大將唯有為國盡忠，決不會投降逃跑，說完便率領(lǐng)殘存的宋兵朝西夏兵沖殺過去。

可惜的戰(zhàn)局已經(jīng)無法扭轉(zhuǎn)，當(dāng)天任福在連續(xù)擊殺數(shù)十西夏兵后身中十箭，一名西夏騎兵挺著長槍從他左臉刺入，穿入咽喉后立即絕氣而死。

任福一死宋軍再沒了一絲生機，當(dāng)天所有宋軍無一投降全部戰(zhàn)死殉國，留下北宋仁宗朝最可歌可泣可悲可嘆的一幕。

得到消息前來增援的武英部不出意外的被西夏人半路截殺，武英手下只有三千人，對陣的是西夏奉命前來截殺的三萬多人，又是一比十的對戰(zhàn)。

幸運的是另一支援軍趕到，武英率領(lǐng)全部五千余人與三萬多西夏軍對戰(zhàn)半天，可惜兵力太過懸殊，三個小時過后終于全軍崩潰，武英戰(zhàn)死，所部全軍覆沒。

又一路前來救援的宋軍大將王珪更慘，這位與郭遵一樣戰(zhàn)神級別的人物原本不用死，當(dāng)他得知任福被圍的消息后立即主動出兵前去救援。

可惜的是他手下只有四千五百人，不出意外的自然在半路上便被西夏兵攔下截殺。這是李元昊在與北宋作戰(zhàn)時慣用的招數(shù)，不過宋軍因各種原因卻屢次跌入陷阱。

王珪沖出來時任福部已經(jīng)基本全軍覆沒，李元昊立刻派出數(shù)萬騎兵參與圍攻王珪部。王珪看到宋軍中任福的大旗仍然高揚在半空中，以為任福還活著，當(dāng)即率領(lǐng)手下拼死向任福陣中沖去想要把他救出來。

事實證明這又是李元昊的詭計，王珪所部沖出不到五十米便被西夏軍隊團(tuán)團(tuán)包圍，四千五百人此時對陣的是李元昊親自率領(lǐng)的十五萬人，試問就是神仙下凡又怎么打得過？

宋軍也是人，在數(shù)番沖殺無果后有些人膽怯了。王珪沒有說話，只是默默跳下戰(zhàn)馬向東京方向跪下大聲說：“我做為宋將永遠(yuǎn)不會叛國，今日死戰(zhàn)不力唯死而已?！?/p>

說完后重新跳上戰(zhàn)馬徑直朝西夏軍隊撲去，宋軍受他感召再次振奮精神跟著他沖殺上去。

王珪不亞于先前三川口戰(zhàn)死的戰(zhàn)神郭遵，他一人就擊殺了上百名西夏兵，連手中的鐵鞭都被打彎不能再用，虎口迸裂流血不止。身邊的親兵全部戰(zhàn)死，無論如何就是死戰(zhàn)不退。

西夏人苦不堪言，根本無人敢近前與他交戰(zhàn)，只得重施故伎用亂箭射死了王珪。王珪所部四千五百人全部戰(zhàn)死。

好水川一戰(zhàn)宋軍戰(zhàn)死優(yōu)秀將領(lǐng)數(shù)百人，損失軍兵兩萬多，是北宋仁宗朝最慘烈的一次戰(zhàn)敗。

等另一支援軍王仲寶部到來助戰(zhàn)時李元昊已經(jīng)再次退兵回國，只留下了滿戰(zhàn)場的宋軍尸體和數(shù)不清的兵器甲仗。

消息傳回東京朝廷震動，立刻下令邊疆全員戒備，同時高效率的啟動了追責(zé)程序。

韓琦馬上被連降數(shù)級調(diào)離邊疆去別處做官，而力戰(zhàn)而死的任福等人因為違背軍令私自追擊導(dǎo)致戰(zhàn)敗，受到文官集團(tuán)的集體彈劾。還好宋仁宗并不是不明事理的人，力排眾議仍是對他們做了封賞，也算不負(fù)了這些忠勇之士為國盡忠的心。