證券代碼：000002、299903    證券簡稱：萬科A(30.000, -1.25, -4.00%)、萬科H代  公告編號：〈萬〉2017-073

　　萬科企業(yè)股份有限公司關(guān)于購買廣信房產(chǎn)資產(chǎn)包項目的進(jìn)展公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次交易標(biāo)的廣東省信托房產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱“廣信房產(chǎn)”）、廣東國際信托投資公司廣州房地產(chǎn)分公司（以下簡稱“廣州分公司”）100%投資權(quán)益屬于廣東國際信托投資公司（以下簡稱“廣東國投”）破產(chǎn)財產(chǎn)，廣信房產(chǎn)、廣州分公司部分用地歷史久遠(yuǎn)，涉及的問題較為復(fù)雜，不排除可能出現(xiàn)土地規(guī)劃條件變更等影響廣信房產(chǎn)、廣州分公司未來經(jīng)營的情況，公司將積極與有關(guān)主管機(jī)關(guān)、債權(quán)人、小業(yè)主等主體就本次交易標(biāo)的涉及的歷史遺留問題進(jìn)行溝通，最大程度的減小交易標(biāo)的歷史遺留問題給公司帶來的不利影響。

　　2、本公司計劃引入合作方共同開發(fā)，正在與競拍前已承諾投資的合作伙伴討論合作細(xì)節(jié)，并根據(jù)董事會授權(quán)與其他意向合作方協(xié)商共同合作開發(fā)事宜，合作達(dá)成后本公司于廣東省信托房產(chǎn)開發(fā)公司和廣東國際信托投資公司廣州房地產(chǎn)分公司中擁有的權(quán)益比例將發(fā)生變更。

　　為了擴(kuò)大土地儲備、穩(wěn)固與提升公司在核心城市的市場地位，萬科企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會審議通過了《關(guān)于參與廣信房產(chǎn)資產(chǎn)包競買的議案》，同意公司參與競買廣東國投下屬公司投資權(quán)益及相關(guān)債權(quán)（以下簡稱“廣信房產(chǎn)資產(chǎn)包”）。2017年6月29日，公司下屬企業(yè)廣州市萬科房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“廣州萬科”）的全資子公司廣州市萬溪房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“廣州萬溪”）通過現(xiàn)場公開拍賣競得廣信房產(chǎn)資產(chǎn)包，成交價為人民幣551億元。該項目將與相關(guān)合作方聯(lián)合開發(fā)，公司正與競拍前已有聯(lián)合投資承諾之合作方進(jìn)一步落實共同開發(fā)事宜，并根據(jù)董事會授權(quán)與其他意向合作方協(xié)商共同合作開發(fā)事宜。具體詳見公司于2017年6月30日披露的《關(guān)于競得廣信房產(chǎn)資產(chǎn)包項目的公告》。

　　2017年7月4日晚間，廣州萬溪、廣州萬科與廣東國際信托投資公司破產(chǎn)清算組簽署了《對廣東省信托房產(chǎn)開發(fā)公司100%投資權(quán)益和債權(quán)以及對廣東國際信托投資公司廣州房地產(chǎn)分公司100%投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）?，F(xiàn)將廣州萬溪本次收購廣信房產(chǎn)資產(chǎn)包（以下簡稱“本次交易”）的具體情況公告如下：

　　一、交易雙方的基本情況

　　1．廣州市萬溪房地產(chǎn)有限公司

　　成立日期：2012年7月30日

　　住所：廣州市天河區(qū)高唐新建區(qū)天慧路創(chuàng)業(yè)孵化中心05棟A431房

　　注冊資本：3000萬人民幣

　　法定代表人：唐激楊

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營

　　股東：廣州市萬科房地產(chǎn)有限公司

　　截至2016年12月31日，廣州萬溪的資產(chǎn)總額為人民幣81,102.68萬元，負(fù)債總額為人民幣 68,238.26萬元，凈資產(chǎn)為人民幣12,864.42萬元；2016年，廣州萬溪營業(yè)收入69,515.32萬元，凈利潤為人民幣9,115.60萬元。截至2017年3月31日，廣州萬溪的資產(chǎn)總額為人民幣80,884.39萬元，負(fù)債總額為人民幣67,587.18萬元，凈資產(chǎn)為人民幣13,297.21萬元；2017年1-3 月，廣州萬溪營業(yè)收入3,615.6萬元，凈利潤為人民幣432.8萬元。

　　2. 廣東國際信托投資公司破產(chǎn)清算組（以下簡稱“清算組”）

　　地址：廣州市環(huán)市東路339號廣東國際大廈主樓21樓

　　組長：李春洪

　　1999年1月16日，廣東省高級人民法院宣告廣東國投破產(chǎn)，并指定成立清算組負(fù)責(zé)廣東國投破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、處理。清算組成員由當(dāng)時在廣東省人民政府以及政府下屬各部門任職的人員組成。

　　清算組與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　二、交易標(biāo)的基本情況

　　根據(jù)廣東省省委、省政府和廣東省高級人民法院關(guān)于整體處置公開拍賣廣信房產(chǎn)100%投資權(quán)益和債權(quán)及廣州分公司100%投資權(quán)益的要求，清算組在廣東國投破產(chǎn)案中依法委托10家拍賣人在南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心有限責(zé)任公司的交易平臺上聯(lián)合拍賣以下三部分債權(quán)或投資權(quán)益（以下合稱“交易標(biāo)的”），該三部分債權(quán)或投資權(quán)益不可分割捆綁出售：

　　1．第一部分包括三筆債權(quán)（以下簡稱“出售債權(quán)”），分別為：

　?。?）廣東國投對廣信房產(chǎn)的債權(quán)及相應(yīng)利息合計3,546,886,166.65元；

　?。?）廣東國投受讓的廣東國際大廈實業(yè)有限公司對廣信房產(chǎn)的債權(quán)及相應(yīng)利息60,968,738.79元；

　?。?）清算組接受廣東國際租賃公司破產(chǎn)清算小組、廣信企業(yè)發(fā)展公司破產(chǎn)清算組和廣東國際信托投資公司深圳公司破產(chǎn)清算組委托，在本次拍賣中一并出售的該三家破產(chǎn)公司清算組分別持有的對廣信房產(chǎn)的債權(quán)及相應(yīng)利息（其中廣東國際信托投資公司深圳公司破產(chǎn)清算組享有的債權(quán)未計算利息）合計250,122,658.55元。

　　上述三筆債權(quán)及利息金額共計3,857,977,563.99元，已經(jīng)經(jīng)過清算組聘請的會計師事務(wù)所及評估機(jī)構(gòu)核查和核定。

　　2．第二部分為廣東國投持有的廣信房產(chǎn)的100%投資權(quán)益。廣信房產(chǎn)為全民所有制企業(yè)，統(tǒng)一社會信用代碼為91440000190336276C，注冊資本為5,000萬元，成立日期為1987年6月10日，住所為廣東省廣州市荔灣區(qū)茶滘路81號201房。廣東國投持有的廣信房產(chǎn)的100%投資權(quán)益未設(shè)定有效質(zhì)押。

　　根據(jù)廣東宏建會計師事務(wù)所有限公司出具的有保留意見的審計報告，廣信房產(chǎn)過去兩年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　■

　　廣信房產(chǎn)擁有部分未開發(fā)土地的土地使用權(quán)，包括位于荔灣區(qū)的花地灣地塊；越秀區(qū)的萬?；▓@、榮華南地塊；白云區(qū)的金蘭花園、丹桂花園、春蘭花園。目前廣信房產(chǎn)仍維持基本運作，但主要人力物力用于參與解決各項歷史遺留問題和維護(hù)資產(chǎn)的完整性。

　　根據(jù)清算組聘請的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告，以2016年6月30日為評估基準(zhǔn)日，并經(jīng)評估機(jī)構(gòu)根據(jù)2016年11月30日至2017年6月3日已知的影響作出修正調(diào)整，廣信房產(chǎn)凈資產(chǎn)（投資者全部投資權(quán)益價值）清查后賬面值為-581,350.24萬元，評估值為4,044,070.29萬元。

　　3．第三部分為廣東國投持有的對廣州分公司的100%投資權(quán)益。廣州分公司為全民所有制企業(yè)，統(tǒng)一社會信用代碼為91440101190670557D，注冊資本為3000萬元，成立日期為1988年7月15日，住所為廣州市越秀區(qū)童心路5號7樓。廣東國投對廣州分公司的100%投資權(quán)益未設(shè)定有效質(zhì)押。

　　根據(jù)廣東宏建會計師事務(wù)所有限公司出具的有保留意見的審計報告，廣州分公司過去兩年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　■

　　廣州分公司擁有包括位于黃埔區(qū)的普暉村待開發(fā)項目等資產(chǎn)。目前廣州分公司仍維持基本運作，但主要人力物力用于參與解決各項歷史遺留問題和維護(hù)資產(chǎn)的完整性。

　　根據(jù)清算組聘請的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告，以2016年6月30日為基準(zhǔn)日，并經(jīng)評估機(jī)構(gòu)根據(jù)2016年11月30日至2017年6月3日已知的影響作出修正調(diào)整，廣州分公司凈資產(chǎn)（投資者全部投資權(quán)益價值）清查后賬面值為5,762.43萬元，評估值為37,847.11萬元。

　　三、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　1．交易標(biāo)的的成交價款為551億元，成交價款由三部分構(gòu)成：（1）出售債權(quán)的成交款為人民幣3,857,977,563.99元；（2）稅務(wù)部門核定的廣信房產(chǎn)和廣州分公司因改制而應(yīng)繳納的土地增值稅總額，具體以稅務(wù)部門最終出具的繳納通知為準(zhǔn)；（3）廣信房產(chǎn)和廣州分公司100%投資權(quán)益的轉(zhuǎn)讓款（以成交價款扣除前述第（1）、（2）項確定轉(zhuǎn)讓款具體金額）。

　　2．成交價款以現(xiàn)金方式分期支付，具體的期限和金額為：拍賣成交之日起15日內(nèi)支付履約訂金（43億元，已于報名時支付）之外的價款50億元作為第一期款；拍賣成交之日起75日內(nèi)，支付第二期款50億元；拍賣成交之日起135日內(nèi)，支付第三期款50億元；2018年2月28日前，支付第四期款（數(shù)額為551億元減去193億元減去已繳納及預(yù)估應(yīng)繳納土增稅）。

　　3．清算組在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的權(quán)利行使日向廣州萬溪移交廣信房產(chǎn)和廣州分公司的實際控制權(quán)，并向廣東省高級人民法院申請作出確認(rèn)廣州萬溪享有廣信房產(chǎn)和廣州分公司100%投資權(quán)益的裁定書。在權(quán)利行使日之前，廣州萬溪與清算組共同監(jiān)管廣信房產(chǎn)和廣州分公司及全資子公司的日常經(jīng)營活動。在共管期間，廣州萬溪未經(jīng)清算組及省法院書面同意，不能處置廣信房產(chǎn)和廣州分公司及系內(nèi)公司的資產(chǎn)，經(jīng)清算組及省法院同意處置或出售資產(chǎn)所得的款項，仍屬共管資產(chǎn)，廣州萬溪不能使用該出售所得；凡有可能引起廣信房產(chǎn)和廣州分公司及系內(nèi)資產(chǎn)發(fā)生重大變化的決策，事先須征得清算組及廣州萬溪的同意。權(quán)利行使日為廣州萬溪完全履行了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下有關(guān)支付出售債權(quán)轉(zhuǎn)讓款、投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓款等義務(wù)之日。

　　4. 自權(quán)利行使日起半年內(nèi)，清算組將根據(jù)廣州萬溪關(guān)于接受有關(guān)債權(quán)的通知，向廣信房產(chǎn)發(fā)出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，通知廣信房產(chǎn)相關(guān)債權(quán)已轉(zhuǎn)讓給廣州萬溪；自廣州萬溪支付完畢第一期款之日起10日內(nèi)，廣東國際租賃公司破產(chǎn)清算小組、廣信企業(yè)發(fā)展公司破產(chǎn)清算組和廣東國際信托投資公司深圳公司破產(chǎn)清算組將分別向廣信房產(chǎn)發(fā)出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，通知廣信房產(chǎn)相關(guān)債權(quán)已轉(zhuǎn)讓給廣州萬溪。

　　5. 清算組目前以債權(quán)人身份申請廣東省高級人民法院對廣信房產(chǎn)的部分財產(chǎn)采取了查封措施，廣信房產(chǎn)其他部分債權(quán)人也申請了其他法院查封或者輪候查封了廣信房產(chǎn)的部分資產(chǎn)。廣州萬溪將通過廣信房產(chǎn)與該等債權(quán)人協(xié)商解決有關(guān)財產(chǎn)查封問題。

　　6. 《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自簽署之日成立并生效，如果該協(xié)議需要獲得有關(guān)部門的審核和批準(zhǔn)，則在獲得相關(guān)的審核和批準(zhǔn)之日起生效。

　　四、涉及本次交易的其他安排及擔(dān)保事宜

　　（一）合作開發(fā)事宜

　　本公司計劃引入合作方共同開發(fā)，正在與競拍前已承諾投資的合作伙伴討論合作細(xì)節(jié)，并根據(jù)董事會授權(quán)與其他意向合作方協(xié)商共同合作開發(fā)事宜，合作達(dá)成后本公司于廣東省信托房產(chǎn)開發(fā)公司和廣東國際信托投資公司廣州房地產(chǎn)分公司中擁有的權(quán)益比例將發(fā)生變更。

　　（二）涉及本次交易的員工安置等安排

　　廣州萬溪、廣信房產(chǎn)及廣州分公司將按照《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定與廣信房產(chǎn)及廣州分公司相關(guān)員工重新簽訂勞動合同、支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金（如有）并執(zhí)行有關(guān)員工安置方案。

　　就目前廣信房產(chǎn)及廣州分公司存在的租賃合同，將根據(jù)后續(xù)經(jīng)營安排考慮到期終止或提前解除。

　　本次交易預(yù)計在交易完成后不產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，亦不與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭等事宜。

　?。ㄈ┍敬谓灰椎馁Y金安排

　　本次交易支出款項的資金來源于公司自有資金、相關(guān)合作方投入資金及可能的金融機(jī)構(gòu)融資。

　?。ㄋ模┥婕氨敬谓灰椎膿?dān)保事宜

　　1. 擔(dān)保概述

　　按照本次競拍要求，廣州萬科作為擔(dān)保方為廣州萬溪在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下向清算組的支付義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，廣州萬溪應(yīng)向清算組支付的款項為人民幣551億元扣減因廣信房產(chǎn)和廣州分公司改制而需繳納的土地增值稅（按照現(xiàn)行法律法規(guī)及部門規(guī)章關(guān)于土地增值稅的規(guī)定，預(yù)估改制土增稅總額約為人民幣315億元），鑒于廣州萬溪已經(jīng)支付人民幣43億元作為履約定金，故廣州萬科的擔(dān)保金額上限為193億元。廣州萬科董事會以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)通過了有關(guān)擔(dān)保事項。由于廣州萬溪的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，且該筆擔(dān)保超過廣州萬科最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%，廣州萬科股東會也審議通過了有關(guān)擔(dān)保事項。

　　2. 擔(dān)保條款的主要內(nèi)容

　　廣州萬科自愿作為廣州萬溪的擔(dān)保人向清算組承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證廣州萬溪按照《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定向清算組履行義務(wù)，當(dāng)廣州萬溪不按照《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定向清算組支付轉(zhuǎn)讓款時，清算組有權(quán)直接向廣州萬科追償。保證的范圍包括主債權(quán)及利息、遲延違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用，保證期限為債務(wù)屆滿之日起兩年。

　　3. 廣州萬科董事會意見

　　廣州萬科為廣州萬溪在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下向清算組的支付義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任系本次廣信房產(chǎn)資產(chǎn)包競拍的相關(guān)要求。有關(guān)擔(dān)保符合《公司法》、《公司章程》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號）等相關(guān)規(guī)定。

　　4. 累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截止2017年6月30日，公司擔(dān)保余額人民幣283.76億元，占公司2016年末經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比重為25.01%。其中，公司及控股子公司為其他控股子公司提供擔(dān)保余額人民幣269.70億元，公司及控股子公司對聯(lián)營公司及合營公司提供擔(dān)保余額人民幣14.06億元。公司亦無逾期擔(dān)保和涉及訴訟的擔(dān)保。

　　五、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響

　　公司認(rèn)為，參與標(biāo)的競買將是公司擴(kuò)大土地儲備、穩(wěn)固與提升市場地位的難得機(jī)遇；而廣州作為一線城市，房價相比北京、上海、深圳等城市一直控制在較為合理水平。拍賣標(biāo)的位處廣州市區(qū)核心區(qū)域，新房供應(yīng)量少，依托公司良好的開發(fā)能力，未來房價將有著一定的支撐。本次拍賣標(biāo)的核心資產(chǎn)為廣州市區(qū)16宗可開發(fā)土地，對應(yīng)權(quán)益可開發(fā)計容面積約為211萬平方米，其中約98%均位于荔灣區(qū)、越秀區(qū)，周邊基礎(chǔ)設(shè)施及配套完善，地理位置非常優(yōu)越，屬于十分稀缺的戰(zhàn)略資源。

　　本次交易有利于公司擴(kuò)大在廣州的土地儲備、穩(wěn)固與提升公司在廣州的市場地位，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力。

　　六、本次交易風(fēng)險及應(yīng)對措施

　　本次交易標(biāo)的廣信房產(chǎn)、廣州分公司100%投資權(quán)益屬于廣東國投破產(chǎn)財產(chǎn)，廣信房產(chǎn)、廣州分公司部分用地歷史久遠(yuǎn)，涉及的問題較為復(fù)雜，不排除可能出現(xiàn)土地規(guī)劃條件變更等影響廣信房產(chǎn)、廣州分公司未來經(jīng)營的情況，公司將積極與有關(guān)主管機(jī)關(guān)、債權(quán)人、小業(yè)主等主體就本次交易標(biāo)的涉及的歷史遺留問題進(jìn)行溝通，最大程度地減小交易標(biāo)的歷史遺留問題給公司帶來的不利影響。

　　七、備查文件

　　1、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　2、《董事會決議》。

　　特此公告。

　　萬科企業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　二〇一七年七月七日