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公司法則

裁判要旨

1.夫妻關(guān)系存續(xù)期間，以夫妻雙方為發(fā)起人成立有限公司的，如未能提出證據(jù)證明在公司登記設(shè)立時(shí)提交過夫妻財(cái)產(chǎn)分割的書面協(xié)議，則該公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為實(shí)質(zhì)上的一人公司。

2.一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其家庭財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

案例名稱:袁錦華、于欣欣與遼源市興龍建筑機(jī)械有限責(zé)任公司追償權(quán)糾紛案

案例來源:吉林省遼源市中級(jí)人民法院 (2016)吉04民終281號(hào)民事判決書

案情摘要:

于某與袁某是夫妻，二人于2012年8月30日共同成立了吉林省錦宏智能裝潢有限責(zé)任公司(以下簡稱錦宏公司)，(自然人獨(dú)資)。2014年9月2日，原告興龍公司與錦宏公司簽訂“建筑機(jī)械銷售租賃合同”一份，由于錦宏公司未履行合同義務(wù)，拖欠興龍公司貨款1,076,500.00元。2014年11月24日，袁某與于某在長春綠園區(qū)民政局婚姻登記處協(xié)議離婚。錦宏公司在2014年11月28日也變更為袁某投資的一人公司。后因貨款拖欠問題，原告興龍公司起訴至法院要求袁某和于某對錦宏公司的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

基本案情:

上訴人(原審被告):袁錦華。

上訴人(原審被告):于欣欣。

被上訴人(原審原告):遼源市興龍建筑機(jī)械有限責(zé)任公司。

原審法院經(jīng)審理查明:2014年9月2日，興龍公司與被告袁錦華投資經(jīng)營的吉林省錦宏智能裝潢有限責(zé)任公司(以下簡稱錦宏公司)簽訂“建筑機(jī)械銷售租賃合同”一份，由于錦宏公司未履行合同義務(wù)，興龍公司訴至法院，吉林省東遼縣人民法院分別做出(2015)東遼民初字第123號(hào)民事判決書和(2015)東遼民初字第118號(hào)民事判決書，該兩份判決書確定錦宏公司拖欠興龍公司貨款1,076,500.00元，上述兩份判決已經(jīng)發(fā)生法律效力，現(xiàn)兩案均已進(jìn)入執(zhí)行階段。錦宏公司投資人是袁錦華，企業(yè)類型是自然人獨(dú)資，該公司營業(yè)期限自2012年8月30日至2034年3月10日，年限是22年，企業(yè)類型是有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)。

另查明，興龍公司與錦宏公司發(fā)生債權(quán)、債務(wù)關(guān)系時(shí)，系在袁錦華、于欣欣婚姻關(guān)系存續(xù)期間。袁錦華與于欣欣婚后生育一子袁梓譯(2007年4月19日出生)。2014年11月24日，袁錦華與于欣欣在長春綠園區(qū)民政局婚姻登記處協(xié)議離婚，離婚協(xié)議第五條約定:離婚協(xié)議簽定后公司債權(quán)、債務(wù)由男方袁錦華承擔(dān)處理。

原審法院認(rèn)為:一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。袁錦華系錦宏公司投資人(屬自然人獨(dú)資)，有義務(wù)證明公司獨(dú)立于個(gè)人財(cái)產(chǎn)，雖以應(yīng)由錦宏公司按其出資額為限對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任為由提出抗辯，但未提交任何證據(jù)予以佐證，對袁錦華的抗辯理由，不予采納。于2014年9月2日簽訂的“建筑機(jī)械銷售租賃合同”是在雙方平等自愿的基礎(chǔ)上簽訂的，是有效合同，應(yīng)受法律保護(hù)。依照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，袁錦華對錦宏公司所負(fù)債款1,076,500.00元及相關(guān)訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、利息應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。《中華人民共和國婚姻法》與《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋(二)》規(guī)定:夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間的生產(chǎn)、經(jīng)營的收益歸夫妻共同所有;離婚時(shí)，原為夫妻共同生活所負(fù)的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)共同償還;債權(quán)人就夫妻關(guān)系存續(xù)期間夫妻一方以個(gè)人名義所負(fù)債務(wù)主張權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)按夫妻共同債務(wù)處理。于欣欣雖已于2014年12月24日與袁錦華離婚，并以離婚協(xié)議第五條約定的“離婚協(xié)議簽定后公司債權(quán)、債務(wù)由男方承擔(dān)處理”為由抗辯，但是該約定，對抗不了第三人。據(jù)此，于欣欣應(yīng)當(dāng)與袁錦華共同對錦宏公司所欠興龍公司債務(wù)1,076,500.00元及相關(guān)訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、利息承擔(dān)連帶償還責(zé)任。依照《中華人民共和國公司法》第六十三條、《中華人民共和國婚姻法》第十七條第一款第(二)項(xiàng)、第四十一條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋(二)》第二十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下:

被告袁錦華、于欣欣于判決書發(fā)生法律效力之日起對吉林省錦宏智能裝潢有限責(zé)任公司所欠原告遼源市興龍建筑機(jī)械有限責(zé)任公司債款1,076,500.00元及相關(guān)訴訟費(fèi)16,290.00元、保全費(fèi)5,000.00元、利息……。

袁錦華、于欣欣不服，于法定期限內(nèi)向本院提出上訴。請求撤銷原審判決，依法改判或發(fā)回重審，并由被上訴人承擔(dān)訴訟費(fèi)用。

事實(shí)和理由:一、原審法院認(rèn)定事實(shí)不清，判令于欣欣對錦宏公司的債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任錯(cuò)誤。首先，錦宏公司在2014年11月28日才變更為袁錦華投資的一人公司，而在此之前并非一人公司，還有其他股東。按照《公司法》第六十三條“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”之規(guī)定，即從2014年11月28日起，如果袁錦華不能證明錦宏公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，才對錦宏公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，在2014年11月28日以前袁錦華只需以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。其次，于欣欣已于2014年11月24日與袁錦華離婚，那么即使袁錦華從2014年11月28日起需要對錦宏公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，也與于欣欣無關(guān)，不能將夫妻離婚后一方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的債務(wù)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。因此，原審認(rèn)定于欣欣應(yīng)對錦宏公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任是錯(cuò)誤的，懇請二審法院查清事實(shí)，以維護(hù)于欣欣的合法權(quán)益。二、原審法院適用法律錯(cuò)誤。原審法院因錯(cuò)誤的將于欣欣與袁錦華離婚后，袁錦華可能對錦宏公司承擔(dān)連帶責(zé)任的債務(wù)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，而錯(cuò)誤的適用了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋(二)》“夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間生產(chǎn)、經(jīng)營的收益歸夫妻共同所有;離婚時(shí)，原為夫妻共同生活所負(fù)的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)共同償還;債權(quán)人就婚姻關(guān)系存續(xù)期間夫妻一方以個(gè)人名義所負(fù)債務(wù)主張權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)按夫妻共同債務(wù)處理”的規(guī)定，懇請二審法院予以糾正。三、原審法院認(rèn)定袁錦華對錦宏公司債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任錯(cuò)誤?！吨腥A人民共和國公司法》第三條規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任”，錦宏公司是2012年8月30日成立的有限責(zé)任公司(非一人公司)，2014年11月28日變更為一人有限公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，錦宏公司的股東在2012年8月30日至2014年11月28日期間以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而被上訴人與錦宏公司的兩筆債務(wù)分別形成于2012年7月至2014年7月31日和2014年9月2日。因此，在此期間袁錦華只是以其出資額為限對上述兩筆債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，原審法院判令袁錦華對此期間錦宏公司的債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任是錯(cuò)誤的。

興龍公司答辯稱原審認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確、審判程序合法，上訴人的上訴理由不能成立，請求駁回上訴人的上訴請求。

本院經(jīng)審理查明，袁錦華、于欣欣于婚姻關(guān)系存續(xù)期間投資設(shè)立錦宏公司，2014年11月28日該公司經(jīng)吉林省工商行政管理局核準(zhǔn)變更登記，由原股東為袁錦華和于欣欣的有限責(zé)任公司變更為袁錦華獨(dú)資的有限責(zé)任公司，即袁錦華、于欣欣上訴稱“錦宏公司在2014年11月28日才變更為袁錦華投資的一人公司，而在此之前并非一人公司，還有其他股東”中的“其他股東”為于欣欣。袁錦華、于欣欣婚姻關(guān)系存續(xù)期間財(cái)產(chǎn)組織管理形式為夫妻財(cái)產(chǎn)共同制。

以上事實(shí)由錦宏公司的核準(zhǔn)變更登記通知書，袁錦宏、于欣欣原審時(shí)提交的離婚協(xié)議書及庭審自認(rèn)予以證實(shí)。

原審判決認(rèn)定的其他事實(shí)屬實(shí)，證據(jù)充分，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，袁錦華、于欣欣于夫妻關(guān)系存續(xù)期間投資設(shè)立錦宏公司，其財(cái)產(chǎn)組織管理形式為夫妻共同財(cái)產(chǎn)制，且未提交證據(jù)證明該二人在錦宏公司注冊登記時(shí)提交過財(cái)產(chǎn)分割的書面證明或者協(xié)議，應(yīng)認(rèn)定錦宏公司二股東投資財(cái)產(chǎn)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，其出資體是單一的，該公司的實(shí)質(zhì)自成立之初即為一人公司。袁錦華、于欣欣作為該一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其家庭財(cái)產(chǎn)，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。袁錦華上訴時(shí)以2014年11月28日股東變更為由，主張對錦宏公司在此時(shí)間節(jié)點(diǎn)之前發(fā)生的債務(wù)只以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，與公司有限責(zé)任立法宗旨相悖，本院不予支持。于欣欣上訴稱其已于2014年11月24日與袁錦華協(xié)議離婚，不應(yīng)再對涉案債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的上訴理由違背法律規(guī)定，本院亦不予支持。涉案債務(wù)作為袁錦華和于欣欣婚姻關(guān)系存續(xù)期間共同生產(chǎn)、經(jīng)營所負(fù)債務(wù)，其離婚協(xié)議不能對抗債權(quán)人，于欣欣理應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確，審判程序合法，本院應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。

END