今天重點(diǎn)講其他三種激勵。第一種激勵實(shí)際股權(quán)，實(shí)際股權(quán)代表著持有者及股東對公司的所有權(quán)，這種所有權(quán)是綜合權(quán)力，比如參加股東會投票表決權(quán)、參與公司的重大決策權(quán)、分紅權(quán)。

一般在做實(shí)際股權(quán)激勵時有兩種轉(zhuǎn)讓方式：第一種是存量股股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下圖中，公司注冊資本是一百萬，股東是自然人甲，自然人甲將其中的10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人乙，所以公司的股東變?yōu)榧缀鸵?，公司注冊資本不發(fā)生變更。

第二種是增資擴(kuò)股方式，就是注冊資本是一百萬，甲原來持有公司100%的股權(quán)，通過股權(quán)激勵乙持有公司10%，假設(shè)乙持有10%是按照1元/股進(jìn)入公司股東地位的，公司注冊資本由100萬變?yōu)?11萬，自然人甲的股權(quán)由100%變更為90%，乙的股權(quán)變更為10%，這是增資擴(kuò)股模式。在這種情況下激勵對象實(shí)際持有股權(quán)，但這種實(shí)際持有股權(quán)一般會有限制條件，比如在持有公司股權(quán)之后的2到3年之內(nèi)鎖定，即激勵對象不得在2到3年之內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，同時如果他以后轉(zhuǎn)讓的話可以分批次解鎖。

第二個激勵工具是股權(quán)期權(quán)，期權(quán)實(shí)際上就是期望中的權(quán)利。在設(shè)定的時間期限內(nèi)以設(shè)定的價格來購買股票的權(quán)利，激勵對象有權(quán)行使，也有權(quán)放棄。說白了，就是以現(xiàn)在的價格來購買未來股權(quán)的權(quán)利。當(dāng)公司業(yè)績增長高于員工期權(quán)時的價格，員工是有動力來行權(quán)的。

●案例——仁會生物

仁會生物是新三板掛牌企業(yè)中最早使用股權(quán)激勵的一家公司。首先定激勵對象為七個人，包括高管、中層管理和研發(fā)技術(shù)人員，定數(shù)量是317萬份，占總股本的3.52%，然后定價格，這個價格第一次授予的價格是1元/股，預(yù)留部分是5元/股，定的時間是十年，等待期是兩年，行權(quán)考核條件是公司如能在2015年12月31日前達(dá)到誼生泰注射液新藥三證齊全的目標(biāo)，則等待期后可行權(quán)日100%一次性行權(quán)。如果是在2016年6月30號之前、2016年12月31日之后完成上述目標(biāo)的，則打折扣進(jìn)行行權(quán)。

一般上市公司股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定等待期是一年，等待期是什么意思呢？不是說公司給員工簽了期權(quán)激勵協(xié)議，員工就可以馬上行使權(quán)力。仁會生物是24個月，一般企業(yè)是6個月，等待期也相當(dāng)于考核期，就是說當(dāng)員工滿足了某些條件，比如沒有違反公司規(guī)章制度或達(dá)到了一定的業(yè)績時，它開始行權(quán)，而行權(quán)也不是一次性來行權(quán)的，仁會生物是分兩個行權(quán)期，每一次行權(quán)50%。我一般不建議員工不出資金享有分紅權(quán)，現(xiàn)在也都知道如果不讓員工出資的話，其實(shí)員工也不會珍惜這個股權(quán)，所以一般建議員工出部分現(xiàn)金或是半買半送的方式贈送給員工一部分股權(quán)。實(shí)際上激勵對象的分紅就是股東放棄了一部分收益分給員工，如北京精冶源規(guī)定有效期是三年，就是在這三年之內(nèi)連續(xù)分紅，三年之后收回。

●三大激勵工具的優(yōu)缺點(diǎn)

首先講一下虛擬股權(quán)，其實(shí)虛擬股權(quán)是不影響公司總股本和股權(quán)架構(gòu)的，它的監(jiān)管壓力比較小，操作和管理也簡單易行，但是缺點(diǎn)也很明顯，就是員工的激勵感和歸屬感比較低。

實(shí)際股權(quán)歸屬感是最強(qiáng)的，也屬于長期激勵，但其手續(xù)比較復(fù)雜，變通性較差，一般在非上市企業(yè)中，傾向于對核心的高管人員使用實(shí)際股權(quán)。

期權(quán)是實(shí)踐中用的比較多的，可以真正將員工利益和公司的發(fā)展綁在一起，讓員工有較長時間的激勵。當(dāng)然，如果是在業(yè)務(wù)停滯和下滑階段是沒有激勵作用的，那個時候就直接給員工現(xiàn)金獎勵就可以了。

股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)的第四要素是確定時間。股權(quán)期權(quán)一般等待期是不少于6個月的，有效期不低于3年，有效期內(nèi)勻速行權(quán)。

變?yōu)閷?shí)際股權(quán)之后還有個禁售期，禁售期一般不少1年。有些公司可能會規(guī)定三年之內(nèi)不準(zhǔn)許對外轉(zhuǎn)讓，而且三年之后勻速解鎖，每一年解鎖20%或30%，讓股權(quán)激勵的實(shí)施周期固定在3到5年以上，真正體現(xiàn)長期激勵的效果。

股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)的第五要素是確定載體。

第一種持股方式是自然人直接持股，收益直接、稅收最低。但有人數(shù)限制，且股權(quán)變更頻繁、決策低下。

第二種持股方式是委托信托公司，引入第三方便于管理，所有權(quán)和收益權(quán)分離，信托財產(chǎn)也相對獨(dú)立，但是成本也比較高，要支付托管費(fèi)，尤其是在上市前要穿透審查，是有法律障礙的。當(dāng)然了，上市之后是可以使用信托公司持股的。

第三種是設(shè)立殼公司，這個實(shí)踐中用的比較多，有限責(zé)任公司或股份有限公司還有合伙企業(yè)的方式來作為持股平臺，一般合伙企業(yè)中的有限合伙企業(yè)，它由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）構(gòu)成。一般GP由控股股東來擔(dān)任，LP就是眾多的激勵對象。在有限合伙企業(yè)中GP就是控股股東，用較少的份額可以控制合伙企業(yè)的話語權(quán)，因?yàn)镚P執(zhí)行合伙事務(wù)，LP是不享有決策權(quán)的，這樣就將不同意見排除在目標(biāo)公司之外，所以在實(shí)踐中用合伙企業(yè)的比較多。從稅收角度來講，除了虛擬股權(quán)涉及分紅收益，稅收處理比較簡單之外，一般限制性股權(quán)，股權(quán)期權(quán)都會涉及到行權(quán)股票轉(zhuǎn)讓股息分紅或遞延納稅等環(huán)節(jié)。

股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)的第六個要素是確定退出機(jī)制。入股容易退股難，一定要防范制度催生小人，對外轉(zhuǎn)讓或是股權(quán)退出時要有一個限制性的約定，退出的時候要考慮三個因素：有重大過失、違反了約定、考核不合格，這三種情況下是一定要要求退出的。

舉幾個例子，比如員工與公司解除勞動關(guān)系，包括自愿離職、解聘退休或死亡的，只要是離職的，這個股權(quán)要收回。

若員工給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失或是員工因觸犯法律、違反職業(yè)道德，違反競業(yè)限制，嚴(yán)重?fù)p害公司利益和聲譽(yù)的，或是員工沒有達(dá)到規(guī)定的業(yè)績指標(biāo)，這些情況下，公司是有權(quán)收回這個激勵對象的股權(quán)，至于收回的價格一般有按照原價收回、按照凈資產(chǎn)比例收回、本金加銀行同期貸款利率收回，公司可以自由規(guī)定。

講完六大要素后，總結(jié)一下，就是10D模型：定目的、定對象、定模式、定載體、定數(shù)量、定價格、定時間、定來源、定條件、定機(jī)制。

要有一套完善的股權(quán)激勵管理體系，重點(diǎn)在于股權(quán)激勵的退出機(jī)制。我們之前也見過很多企業(yè)，前期把股權(quán)激勵的方案設(shè)計(jì)得非常好，但員工掌握了實(shí)際股權(quán)后，可能動力不足了，或是已經(jīng)在疲憊期了，這種情況下怎樣去確定退出機(jī)制其實(shí)是一個關(guān)鍵性因素，所以一定不要忽視最后的退出機(jī)制。