一單一型

中國(guó)國(guó)內(nèi)兩家公司A、B擬在某國(guó)投資，但因其主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及敏感事項(xiàng)，該國(guó)政府設(shè)定了嚴(yán)格的審查標(biāo)準(zhǔn)，在投資過(guò)程中遭受政策阻擾。之后，A、B各以50%的股份合資在BVI群島設(shè)立了一間離岸公司C，并以C為投資主體在香港融資，從而順利進(jìn)入該國(guó)市場(chǎng)，投資成功。其基本架構(gòu)如下圖：

該架構(gòu)是最簡(jiǎn)單的離岸架構(gòu)。其優(yōu)勢(shì)是能夠隱蔽投資者信息，有效地規(guī)避各種壁壘，將風(fēng)險(xiǎn)降到最低，并實(shí)現(xiàn)投資目的。因此，中國(guó)企業(yè)在進(jìn)行境外投資時(shí)，可以利用離岸公司信息保密、結(jié)構(gòu)安全、身份自由等獨(dú)有的特點(diǎn)，合理規(guī)劃海外投融資項(xiàng)目，規(guī)避政治壁壘和政策壁壘，達(dá)到投資的目的。

二復(fù)合型

甲、乙、丙三位國(guó)內(nèi)投資者擬共同投資設(shè)立一家香港公司，來(lái)投資海外的三個(gè)項(xiàng)目。如果三位投資者按照正常的投資步驟直接設(shè)立香港公司，并進(jìn)行項(xiàng)目投資，當(dāng)然可以。但是這種直接投資的模式存在很大的弊端：首先，投資者甲、乙、丙三人信息完全得不到保護(hù)；其次，香港公司具備信息完全透明的特征，使得在之后的投資過(guò)程中所有項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)暴露無(wú)遺；最后，香港公司同時(shí)持有三個(gè)海外項(xiàng)目，這在防范和分散風(fēng)險(xiǎn)方面存在很大隱患。

如果將甲、乙、丙三人的境外投資結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理優(yōu)化，通過(guò)離岸架構(gòu)將不同的投資項(xiàng)目分別配備離岸平臺(tái)，從而避免暴露整個(gè)投資過(guò)程中的投資結(jié)構(gòu)，同時(shí)規(guī)避和分散投資的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

首先，由甲、乙、丙三人各自設(shè)立一家BVI公司，分別為A、B、C，從而確保投資者信息的不透明性，三人的信息將完全被保密，保證原始投資信息的安全，并且將原本屬于甲、乙、丙三人的共同投資行為從投資人信息上進(jìn)行分離和隱藏，獲得投資者非關(guān)聯(lián)化的效果。其次，A、B、C三家BVI公司共同持有一間BVI公司D，D公司投資海外項(xiàng)目一；A、B、C三家BVI公司共同持有一間BVI公司E，E公司投資海外項(xiàng)目二；A、B、C三家BVI公司共同持有一間BVI公司F，F(xiàn)公司投資海外項(xiàng)目三。由于D、E、F都是BVI公司，依然利用其不透明性保證了投資方的信息安全。最后，用D、E、F三家BVI公司分別持有三個(gè)海外項(xiàng)目，達(dá)到了風(fēng)險(xiǎn)分散的目的。其基本架構(gòu)如下圖：

該架構(gòu)將不同的投資項(xiàng)目分別配備離岸平臺(tái)，從而避免暴露整個(gè)投資過(guò)程中的投資結(jié)構(gòu)，同時(shí)規(guī)避和分散了投資的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

三信托型

中國(guó)企業(yè)A擬投資境外甲國(guó)，目的在于獲取當(dāng)?shù)亓畠r(jià)的勞動(dòng)力和利用先進(jìn)技術(shù)開(kāi)發(fā)當(dāng)?shù)卦牧希捎谀繕?biāo)原材料在甲國(guó)屬于買方市場(chǎng)，因此中國(guó)企業(yè)A擁有充分強(qiáng)勢(shì)的定價(jià)權(quán)限。如果直接進(jìn)行投資，則結(jié)構(gòu)過(guò)于簡(jiǎn)單，對(duì)投資者的信息沒(méi)有任何保護(hù)，極大限制了中國(guó)企業(yè)A充分行使定價(jià)的權(quán)限以及境內(nèi)外利潤(rùn)的安排，降低了資金和利潤(rùn)的靈活性，并且為中國(guó)企業(yè)A未來(lái)退出甲國(guó)的投資埋下了沉重的跨國(guó)稅收負(fù)擔(dān)。

從控制和節(jié)約稅務(wù)成本的角度考慮，中國(guó)企業(yè)A應(yīng)當(dāng)在考慮投資目的地國(guó)以及投資母國(guó)的稅法風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合稅收協(xié)定優(yōu)惠、轉(zhuǎn)讓定價(jià)安排、無(wú)形資產(chǎn)調(diào)配等方式，在充分具有合理商業(yè)目的和經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的基礎(chǔ)上打造經(jīng)濟(jì)利益與稅收利益一致化的離岸架構(gòu)，從而達(dá)到規(guī)避稅法風(fēng)險(xiǎn)，節(jié)約跨國(guó)稅務(wù)成本。

首先，中國(guó)企業(yè)A在香港設(shè)立投資平臺(tái)HK公司，并將資金注入HK公司。其次，HK公司在BVI設(shè)立BVI信托公司，并把資金置入BVI公司的信托計(jì)劃中，信托受益人設(shè)定為HK公司，受托人設(shè)定為BVI公司。最后，BVI公司運(yùn)用信托計(jì)劃中的資金在甲國(guó)設(shè)立B公司，承擔(dān)目標(biāo)原材料的生產(chǎn)功能。其基本架構(gòu)如下圖：

這一離岸架構(gòu)將離岸平臺(tái)與信托計(jì)劃有效地結(jié)合起來(lái)，除了前述離岸架構(gòu)本身具備的商業(yè)投資優(yōu)勢(shì)外，還具有以下三個(gè)特點(diǎn)：

1、充分發(fā)揮投資企業(yè)的定價(jià)優(yōu)勢(shì)

由于目標(biāo)原材料在甲國(guó)屬于買方市場(chǎng)，所以HK公司購(gòu)進(jìn)B公司生產(chǎn)的原材料時(shí)可以自由靈活的實(shí)施定價(jià)安排，并且可以把境內(nèi)企業(yè)與HK公司的采購(gòu)定價(jià)相分離，避免境內(nèi)稅務(wù)當(dāng)局對(duì)價(jià)格和收入的稅務(wù)監(jiān)管。境內(nèi)A企業(yè)可以與HK公司共同向B公司實(shí)施原材料采購(gòu)，從而增強(qiáng)采購(gòu)價(jià)格的合理性。

2、隱蔽關(guān)聯(lián)投資及交易信息

通過(guò)在境內(nèi)A企業(yè)與甲國(guó)B公司之間置入兩層離岸公司以及一份股權(quán)代持信托計(jì)劃，可以有效地隱蔽境內(nèi)A企業(yè)與甲國(guó)B公司之間的投資關(guān)系，使得它們之間的交易和安排更為自由和靈活。

3、降低投資退出時(shí)的跨國(guó)稅務(wù)成本

在離岸架構(gòu)中置入股權(quán)代持信托計(jì)劃一方面可以隱蔽投資者與被投資公司之間的投資關(guān)系，另一方面，可以簡(jiǎn)化并隱蔽地實(shí)施投資退出的資本運(yùn)作，從而避免跨國(guó)稅務(wù)成本。當(dāng)境內(nèi)A企業(yè)欲退出其在甲國(guó)的投資時(shí)，不必直接轉(zhuǎn)讓B公司的股權(quán)，而是由BVI公司、HK公司以及擬受讓方共同修訂原有的股權(quán)代持信托計(jì)劃，將委托人和受益人更改為擬受讓方，之后，HK公司再將BVI公司的股權(quán)在香港轉(zhuǎn)讓給擬受讓方，從而實(shí)現(xiàn)在甲國(guó)投資的退出。BVI公司和HK公司的上述資本運(yùn)作只需繳納少量的稅額即可完成，從而節(jié)省跨國(guó)性稅務(wù)成本。

四結(jié) 語(yǔ)

離岸公司及離岸架構(gòu)一直以來(lái)都是境內(nèi)企業(yè)家財(cái)富管理的強(qiáng)大工具之一，在節(jié)稅和規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上讓自己的財(cái)富增值和安全得到有效保障。中國(guó)境內(nèi)企業(yè)以及高凈值人士應(yīng)當(dāng)積極尋求境內(nèi)律師的幫助，合理規(guī)劃和利用離岸架構(gòu)，確保自身的海外投資免受商業(yè)及稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的侵?jǐn)_。