閱讀提示

股東會決議中股東的簽名被偽造，這種情況比較普遍，而且往往是控股股東操作的結果，被偽造簽名的股東有時“東窗事發(fā)”股東權利遭到侵犯了，才知道自己被簽名了。那么，這種情況下股東會決議效力如何呢，一律無效？還是不成立or可撤銷？那要具體看股東會決議所表決通過的事項以及被偽造股東表決權比例大小來確定！

【案例簡述】

北京慈銘生物醫(yī)藥技術有限公司（原名稱北京慈濟生物醫(yī)藥技術有限公司，2006年12月29日變更為現(xiàn)名稱，以下簡稱慈銘公司）于1999年注冊成立，注冊資本50萬元。其中，胡某出資40萬元，李某出資5萬元，于某出資5萬元，胡某任法定代表人。

根據(jù)慈銘公司工商檔案材料：2003年5月30日，慈銘公司作出《北京慈濟生物醫(yī)藥技術有限公司第一屆股東會第三次會議決議》，內(nèi)容為：

1、同意吸收韓某、莊某為公司新股東；

2、同意公司股東李某將所持公司股份5萬元（占注冊資本的10%）全部轉讓給公司新股東韓某，李某退出公司股東會；

3、同意公司股東于某將所持公司股份5萬元（占注冊資本的10%）全部進行轉讓，其中轉讓給公司新股東韓某2.5萬元，轉讓給莊某2.5萬元，于某退出公司股東會；

4、同意解聘李某公司經(jīng)理職務；

5、同意免去于某公司監(jiān)事職務；

6、同意修改公司章程。

2003年6月3日，以“李某”為轉讓方與受讓方韓某簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定李某將所占慈銘公司股份5萬元（占公司注冊資本10%）全部轉讓給韓某等。后慈銘公司依據(jù)上述文件辦理了股東變更登記，慈銘公司股東變更為胡某、韓某、莊某。李某主張，上述股東會決議和股權轉讓協(xié)議并非其本人所簽。案件審理過程中，經(jīng)李某申請，法院委托北京京安拓普文書司法鑒定中心對2003年5月30日《北京慈濟生物醫(yī)藥技術有限公司第一屆股東會第三次會議決議》中全體股東親筆簽字處的簽名字跡“李某”是否為本人所簽進行鑒定。2012年8月7日，北京京安拓普文書司法鑒定中心出具司法鑒定意見書，認定上述文件中“李某”簽名并非其本人所簽。故李某訴至法院，請求判令2003年5月30日《北京慈濟生物醫(yī)藥技術有限公司第一屆股東會第三次會議決議》無效。被告慈銘公司辯稱：第一，李某并非慈銘公司實際股東，是代胡某持有慈銘公司10％股份的名義股東；第二，李某曾任慈銘公司副總經(jīng)理，應知道訴爭股東會決議的內(nèi)容，現(xiàn)在已過訴訟時效；第三，該決議的內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，合法有效。

【法律依據(jù)】

《公司法》

第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）

第四條 股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應當予以支持,但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院不予支持。

第五條 股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：

（一）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

（二）會議未對決議事項進行表決的；

（三）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；

（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；

（五）導致決議不成立的其他情形。

【實務分析與律師建議】

    一、股東會決議的成立是評判其效力的基礎

    股東會的成立是評判股東會有效、無效、可撤銷的前提和基礎，猶如“皮和毛之間的關系”，判斷股東會決議行為是否成立，應當從形式上予以判斷，即有股東會的外觀存在、股東會作出決議和決議滿足資本多數(shù)決。涉案公司股東會顯然符合這三項條件，其股東會是成立的。

    二、被偽造股東的表決權比例對股東會的通過事項的影響不同，其效力結果也不同

     具體到本案而言，《北京慈濟生物醫(yī)藥技術有限公司第一屆股東會第三次會議決議》共有6項內(nèi)容,即：1、同意吸收韓某、莊某為公司新股東；2、同意公司股東李某將所持公司股份5萬元（占注冊資本的10%）全部轉讓給公司新股東韓某，李某退出公司股東會；3、同意公司股東于某將所持公司股份5萬元（占注冊資本10%）全部進行轉讓，其中轉讓給公司新股東韓某2.5萬元，轉讓給莊某2.5萬元，于某退出公司股東會；4、同意解聘李某公司經(jīng)理職務；5、同意免去于某公司監(jiān)事職務；6、同意修改公司章程。其中，第1項、第3項決議內(nèi)容系公司另一股東于某對外轉讓股權的內(nèi)容，未經(jīng)李某同意，屬于侵犯了其作為股東的同意權和優(yōu)先購買權，屬于可撤銷范疇。第4項、第5項、第6項內(nèi)容屬于股東會職權范圍，由于李某只占10%的表決權，胡某占80%的表決權，于某占10%的表決權，按照公司股東會的議事方式和表決程序，胡某和于某均可通過決議，無論李某是否參加該次股東會，均不影響表決結果，應屬程序瑕疵，屬于可撤銷范圍。

    三、股東會決議違反法律、行政法規(guī)的無效

    如上所述，涉案股東會由于偽造了李某的簽字，未按規(guī)定通知其參會屬于表決方式和召集程序違反了公司法的規(guī)定，致使該股東會決議通過的1、3、4、5、6項決議事項屬于可撤銷范圍。由于李某未參會，偽造其簽名處分其股權，損害了股東權利，侵害了實體權利，屬于違法行為，應屬無效。所以涉案股東會通過的決議事項2，是無效的。

    四、該案再一次向我們昭示了股東會的召開一定嚴格按照公司法和公司的股東會的議事規(guī)則進行，否則“被忽視”的股東可能拿起法律武器捍衛(wèi)自己的尊嚴，可能有些公司沒有股東會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則，但這些規(guī)章制度對規(guī)范公司的運作和保障公司健康發(fā)展是不可或缺的，建議有識之士在公司的發(fā)展過程中及早請專業(yè)法律人士介入以保駕護航，免得惹火燒身，殃及公司及利害關系人。

【法院終審判決】(2012)二中民終字17626號

 北京市第二中級人民法院認為，2003年5月30日的《北京慈濟生物醫(yī)藥技術有限公司第一屆股東會第三次會議決議》，并非李某本人簽署，慈銘公司亦無證據(jù)證明該決議系李某授權他人代簽，故該決議不是李某的真實意思表示。訴爭股東會決議中關于“同意公司股東李某將所持公司股份5萬元（占注冊資本的10%）全部轉讓給公司新股東韓某，李某退出公司股東會”的內(nèi)容，屬未經(jīng)李某同意處分其股權，因不是李某的真實意思表示，其違反了我國法律的強制性規(guī)定，應屬無效。而對于該決議的其他內(nèi)容，李某的簽名不真實屬于會議召集程序或者表決方式存在瑕疵，并不因此無效。本案中，李某請求確認公司決議無效，不應適用訴訟時效期間的規(guī)定，故慈銘公司的該項答辯意見，缺乏事實和法律依據(jù)，法院不予采納。