隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和社會(huì)的高度分工，大家經(jīng)商的意愿越來(lái)越強(qiáng)。同時(shí)，依據(jù)最新之《民法總則》規(guī)定，我國(guó)目前營(yíng)利法人類型主要為有限責(zé)任公司、股份有限公司等，現(xiàn)在我們來(lái)著重聊一聊日常中最為常見(jiàn)的有限責(zé)任公司之公司章程應(yīng)如何設(shè)計(jì)、草擬。

在創(chuàng)業(yè)之初，各方對(duì)于公司的構(gòu)想、經(jīng)營(yíng)方案、權(quán)力劃分、經(jīng)營(yíng)決策等重大事項(xiàng)最終都會(huì)以公司章程的形式來(lái)固定下來(lái)，所以，公司章程是一家企業(yè)的核心和靈魂，但是實(shí)際中，絕大多數(shù)公司股東根本沒(méi)意識(shí)到公司章程的重要性，以至于在工商注冊(cè)時(shí)使用工商登記機(jī)關(guān)的樣本。那么，應(yīng)當(dāng)如何設(shè)計(jì)一份有限責(zé)任公司的公司章程呢？我們?cè)诖俗鲆幌率崂怼?/p>

我國(guó)《公司法》是任意性規(guī)范與強(qiáng)制性規(guī)范的結(jié)合，在《公司法》218個(gè)條文中，最為經(jīng)典與重要的一條什么？非“公司章程另有規(guī)定的除外”、“依照公司章程的規(guī)定”此條款莫屬！這即為我們?cè)诜煽蚣芟伦杂砂l(fā)揮、自主約定、自主設(shè)計(jì)合作模式提供了空間！下面我們先歸納相關(guān)內(nèi)容，再逐一分析之。

一、法定代表人

《公司法》第十三條：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

二、向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保

《公司法》第十六條第一款：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。

三、注冊(cè)資本分期繳納

《公司法》第二十八條第一款：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

四、約定分紅、認(rèn)購(gòu)新增資本

《公司法》第三十四條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

五、召開(kāi)股東會(huì)議的通知時(shí)間

《公司法》第四十一條：召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

六、股東的表決權(quán)

《公司法》第四十二條：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

七、股東會(huì)的議事方式和表決程序

《公司法》第四十三條：股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

八、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法

《公司法》第四十四條第三款：董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

九、董事的任職期限

《公司法》第四十五條：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

十、董事會(huì)議事方式及表決程序

《公司法》第四十八條第一款：董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

十一、經(jīng)理職權(quán)

《公司法》第四十九條第二款：公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

十二、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

《公司法》第七十一條第四款：公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

十三、股東資格繼承

《公司法》第七十五條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

上述即為有限公司中可以自由約定、自主設(shè)計(jì)之項(xiàng)目，其中涉及了法定代表人的確定、為第三人擔(dān)保、注冊(cè)資本的繳納、分取紅利的約定、股東表決權(quán)的行使、股東會(huì)及董事會(huì)的議事方式和表決程序、股東資格繼承等問(wèn)題。那么，鑒于此，對(duì)于這些核心內(nèi)容，廣大的創(chuàng)業(yè)者、投資人應(yīng)如何把握、筆者將在下次以專題逐一分析并給出公司章程的條款范本，供廣大讀者參考。