中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2018年第2次會議于2018年1月10日上午召開。

審議結(jié)果：國旅聯(lián)合股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過。

國旅聯(lián)合股份有限公司購買資產(chǎn)方案的審核意見為：

申請材料對標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

1、標(biāo)的資產(chǎn)
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的標(biāo)的資產(chǎn)為度勢體育100%股權(quán)。
2、交易對方
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為度勢體育的全體股東陳維力、樓凌之、蘇州順勢、陳妍、上海馨梓、上海立時。
3、標(biāo)的資產(chǎn)的定價依據(jù)及交易價格
標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告載明的標(biāo)的資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，由各方協(xié)商確定。
根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，以2017年6月30日為評估基準(zhǔn)日，度勢體育經(jīng)評估的股東全部權(quán)益價值為人民幣49,621.62萬元，經(jīng)各方協(xié)商一致，度勢體育100%股權(quán)的交易價格為人民幣49,500.00萬元。
4、支付方式
公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向交易對方支付標(biāo)的資產(chǎn)的全部交易價款共計人民幣49,500.00萬元。公司以發(fā)行股份方式及支付現(xiàn)金方式向交易對方支付標(biāo)的資產(chǎn)交易價款的具體情況如下：

本次配套融資募集資金總額不超過人民幣20,965.00萬元，不超過公司在本次重組中以發(fā)行股份方式購買的標(biāo)的資產(chǎn)交易價格的100%。其中，當(dāng)代資管擬認(rèn)購的配套募集資金金額不超過1億元。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為人民幣6.82元/股。

公司本次向發(fā)行對象共計發(fā)行43,548,384股股份，具體股份數(shù)量如下：

本次交易，國旅聯(lián)合擬購買度勢體育100%股權(quán)。 根據(jù)國旅聯(lián)合和標(biāo)的公司
2016年度的財務(wù)數(shù)據(jù)及交易作價情況， 本次交易相關(guān)財務(wù)比例計算的結(jié)果如下： 

如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額占國旅聯(lián)合資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額的比例分別為54.16%、23.00%、 97.15%。按照《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，故需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。

（一）被并購標(biāo)的股東穿透分析

目前，樓凌之及其配偶陳妍、以及樓凌之擔(dān)任普通合伙人的上海馨梓合計控制度勢體育46.55%的股權(quán)，陳維力控制度勢體育38.72%的股權(quán)。 度勢體育的實際控制人為樓凌之、陳妍和陳維力。

（二）度勢體育的核心人員情況

度勢體育的主營業(yè)務(wù)為體育營銷服務(wù)、體育專業(yè)咨詢服務(wù)及體育版權(quán)貿(mào)易服務(wù)等體育相關(guān)業(yè)務(wù)，公司核心人員必須具有豐富的工作經(jīng)驗、透徹的行業(yè)理解及較強的資源整合能力，一方面為上游體育資源實現(xiàn)商業(yè)價值變現(xiàn)，另一方面為下游品牌客戶實現(xiàn)其營銷推廣目標(biāo)。

截至2017年6月30日，度勢體育擁有陳維力、陳妍、樓凌之、查巍、朱軼民等5名核心人員，該等核心人員均為具有國際化視野的資深專業(yè)體育人士，在體育行業(yè)從業(yè)多年，具有豐富行業(yè)經(jīng)驗和資源積累。

度勢體育核心人員具體情況如下：

（三）主營業(yè)務(wù)

1、體育營銷服務(wù)業(yè)務(wù)
體育營銷是指以體育資源（包括體育賽事、體育協(xié)會、俱樂部、體育明星等）為載體而進行的產(chǎn)品推廣和品牌傳播。體育營銷的核心是將體育活動中體現(xiàn)的體育文化與企業(yè)的品牌與產(chǎn)品相融合，提升消費者對企業(yè)品牌與產(chǎn)品的認(rèn)可度，引導(dǎo)消費者購買廣告主的產(chǎn)品或提升廣告主品牌價值。

度勢體育通過整合核心體育資源，根據(jù)企業(yè)品牌與產(chǎn)品的市場推廣目標(biāo)，基于其對客戶企業(yè)文化、品牌及產(chǎn)品特色的深入理解，一方面為企業(yè)制定體育營銷整體解決方案，幫助客戶獲得體育資源的贊助權(quán)益及廣告席位，同時為客戶提供合同制定、執(zhí)行監(jiān)督、媒介宣傳、效果評估等一系列后續(xù)服務(wù)，確保品牌客戶的市場推廣目標(biāo)得以實現(xiàn)，一方面為體育資源的所有方或運營方提供賽事運營、營銷及推廣等商業(yè)服務(wù)，實現(xiàn)其商業(yè)價值的變現(xiàn)。

2、 體育專業(yè)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)
依托于自身擁有的優(yōu)質(zhì)體育資源優(yōu)勢、核心團隊資深專業(yè)水平和良好的業(yè)界口碑，度勢體育為目標(biāo)客戶在體育資產(chǎn)投資、體育內(nèi)容策劃咨詢等項目的各個階段提供專業(yè)、全方位的綜合咨詢服務(wù)。

3、體育版權(quán)貿(mào)易服務(wù)業(yè)務(wù)
度勢體育向國內(nèi)外優(yōu)秀體育版權(quán)資源方或其版權(quán)運營方采購版權(quán)，獲取相關(guān)體育版權(quán)獨家或非獨家代理銷售權(quán)益，并將其出售給體育媒體等版權(quán)需求方，同時為客戶提供版權(quán)維護等后續(xù)服務(wù)。

此外，度勢體育依托于自身對國內(nèi)外優(yōu)秀體育資源的整合優(yōu)勢，協(xié)助該等版權(quán)資源方或其版權(quán)運營方尋找商業(yè)機會，并為其提供協(xié)助商業(yè)談判及促成交易達成等服務(wù)。

（四） 度勢體育營業(yè)收入與成本 

報告期內(nèi)，度勢體育前五大客戶及銷售情況如下：  

報告期內(nèi)，度勢體育前五大供應(yīng)商及采購情況如下：

供求兩端，都完美體現(xiàn)28定律，但同時也集聚著非常大的風(fēng)險。

（五）度勢體育最近兩年一期的財務(wù)概況

1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

 2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)

3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，以2017年6月30
日為評估基準(zhǔn)日，度勢體育經(jīng)評估的股東全部權(quán)益價值為人民幣49,621.62萬元，經(jīng)各方協(xié)商一致，度勢體育100%股權(quán)的交易價格為人民幣49,500.00萬元。

本次收購標(biāo)的公司股權(quán)屬于非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。根據(jù)大信會計師出具的《備考審閱報告》，上市公司在本次交易完成后將新增商譽45,912.63萬元。截至2017年6月30日，商譽總額達到57,708.30萬元，占上市公司凈資產(chǎn)的66.17%， 本次交易完成后，商譽占凈資產(chǎn)比例將大幅提高。

（一）歷史沿革

 2014年1月10日，國旅集團與當(dāng)代資管簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由當(dāng)代資管受讓國旅集團持有的國旅聯(lián)合73,556,106股股份，占國旅聯(lián)合總股本的17.03%，轉(zhuǎn)讓價格為3.96元/股，轉(zhuǎn)讓總價款為291,282,179.76元。

2014年2月20日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以《關(guān)于國旅聯(lián)合股份有限公司國有股東所持股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2014]79號）批準(zhǔn)了上述股份轉(zhuǎn)讓。

2014年3月31日，中國結(jié)算上海分公司作出《過戶登記確認(rèn)書》，確認(rèn)以上股份轉(zhuǎn)讓的全部過戶手續(xù)已經(jīng)完成。

該次股份轉(zhuǎn)讓完成后，當(dāng)代資管直接持有國旅聯(lián)合73,556,106股股份，占國旅聯(lián)合總股本的17.03%，成為國旅聯(lián)合的第一大股東。國旅集團不再持有國旅聯(lián)合的任何股份。

國旅聯(lián)合于2016年1月非公開發(fā)行新股共計72,936,660股，其中當(dāng)代旅游、金匯豐盈分別認(rèn)購57,936,660股、15,000,000股。

本次非公開發(fā)行后，國旅聯(lián)合的股本結(jié)構(gòu)如下表：

（二）控股股東及實際控制人概況
1、股權(quán)控制關(guān)系
截至本報告書簽署日，國旅聯(lián)合的股權(quán)控制關(guān)系如下所示：

通過股權(quán)結(jié)構(gòu)，我們來從大股東的股票質(zhì)押角度，看看大股東的資產(chǎn)負(fù)債情況。

最近的兩筆質(zhì)押融資發(fā)生在2017年11月28日和2017年11月29日（均為股權(quán)質(zhì)押登記日），控股股東廈門當(dāng)代資產(chǎn)管理有限公司將其持有的上市公司73,556,106股流通股（占上市公司總股本的14.57%，占該股東持股總額的100%）質(zhì)押給長城華西銀行什邡支行；股東廈門當(dāng)代旅游資源開發(fā)有限公司將其持有的上市公司15,875,934股限售股（占上市公司總股本的3.14%，占該股東持股總額的27.40%）質(zhì)押給長城華西銀行什邡支行。

注意，這家銀行支行還出現(xiàn)在了廈華電子的質(zhì)權(quán)人名單中。

無論是國旅聯(lián)合，還是廈華電子，財務(wù)狀況皆不理想，2016年凈利潤大幅虧損，2017年前三季度國旅聯(lián)合通過出售資產(chǎn)實現(xiàn)扭虧，廈華電子前三季度微虧500萬左右。

這樣的財務(wù)狀況，在股票質(zhì)押的圈子中，若想以股票質(zhì)押的形式幫助其股東完成融資，也并不是一件簡單的事情。

（三）主營業(yè)務(wù)

國旅聯(lián)合原主營業(yè)務(wù)是以溫泉主題公園為單一業(yè)務(wù)主線，著重發(fā)展以溫泉為核心資源的休閑度假項目開發(fā)建設(shè)與經(jīng)營管理。2015年，公司根據(jù)自身資源及面臨外部形勢變化帶來的機遇和挑戰(zhàn)，將自身的發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整為戶外文體娛樂。

近兩年，國旅聯(lián)合始終堅持戶外文體娛樂的發(fā)展戰(zhàn)略，先后注冊成立了國旅聯(lián)合體育發(fā)展有限公司和蘇州國旅聯(lián)合文體投資中心（有限合伙）等企業(yè)作為公司發(fā)展戶外文體娛樂業(yè)務(wù)的平臺，投資參股了北京貓眼視覺科技有限公司和廈門風(fēng)和水航海文化發(fā)展有限公司等企業(yè)以實現(xiàn)公司戶外文體娛樂發(fā)展戰(zhàn)略的落地并提前介入相關(guān)產(chǎn)業(yè)細(xì)分領(lǐng)域，控股并購了北京新線中視文化傳播有限公司以獲得廣告?zhèn)髅浇?jīng)營團隊和相應(yīng)的媒體資源與客戶資源、獲取內(nèi)容變現(xiàn)能力并以此形成完善的產(chǎn)業(yè)延伸布局，與國家體育總局體育信息中心和上海小蔥文化傳播有限公司共同簽訂了《中國電子競技嘉年華合作意向書》并共同承辦了首屆中國電子競技嘉年華，與合作伙伴共同出資設(shè)立了南通慕華股權(quán)投資中心（有限合伙）等并購基金、以體育和文化娛樂為主要投資方向，以配合國旅聯(lián)合進行并購與產(chǎn)業(yè)整合。公司通過上述舉措積極進行產(chǎn)業(yè)布局，實現(xiàn)向戶外文體娛樂行業(yè)延伸拓展。

（四）最近三年合并口徑主要財務(wù)指標(biāo)

（四）對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
按照本次交易方案，公司本次擬發(fā)行普通股不超過43,548,384股并支付19,800.00萬元現(xiàn)金用于購買資產(chǎn)，同時，上市公司擬發(fā)行股份募集配套資金不超過20,965.00萬元。如本次發(fā)行價格因上市公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項做相應(yīng)調(diào)整時，發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

不考慮募集配套資金的影響，本次交易前后公司的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示：

（五）對上市公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)上市公司2016年度審計報告、 2017年半年度報告、經(jīng)審閱的上市公司備考財務(wù)報表，本次發(fā)行前后公司主要財務(wù)指標(biāo)如下表：

（一）本次交易的背景

1、上市公司戶外文化體育戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型逐步落地

2、體育行業(yè)迎來政策利好，前景廣闊

3、外延式并購是上市公司快速發(fā)展的重要手段

（二）本次交易的目的

1、擴大主營業(yè)務(wù)規(guī)模、布局關(guān)鍵環(huán)節(jié)、實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型目標(biāo)

2、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、提升上市公司價值

（1）業(yè)務(wù)和資源的協(xié)同作用

一方面，度勢體育作為一家專注于體育行業(yè)的綜合性專業(yè)服務(wù)企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)包括體育營銷服務(wù)、體育專業(yè)咨詢服務(wù)及體育版權(quán)貿(mào)易服務(wù)，在整合國內(nèi)外優(yōu)秀體育資源并為其實現(xiàn)商業(yè)價值變現(xiàn)等方面具有較強優(yōu)勢。通過收購度勢體育，國旅聯(lián)合可以快速切入體育行業(yè)并與國內(nèi)外頂級體育資源方建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系，為國旅聯(lián)合將來向戶外文體娛樂進一步轉(zhuǎn)型奠定扎實的行業(yè)基礎(chǔ)。

另一方面， 國旅聯(lián)合作為上市公司，已經(jīng)先期通過一系列舉措積向戶外文體娛樂行業(yè)進行產(chǎn)業(yè)布局， 有望帶來優(yōu)質(zhì)內(nèi)容及流量，為度勢體育拓展業(yè)務(wù)范圍提供基礎(chǔ)； 同時上市公司具有較高的品牌影響力和市場地位，可以借助自身聲譽和影響力幫助度勢體育開拓上下游資源，增強度勢體育的市場影響力。

因此，本次交易完成后，上市公司和標(biāo)的公司有望實現(xiàn)業(yè)務(wù)和資源的協(xié)同效
應(yīng)。

（2）資金使用效率與資金使用成本的互補
度勢體育尚處于快速成長期，融資渠道和融資能力有限，同時又需要較多資金周轉(zhuǎn)以加大對國內(nèi)外優(yōu)秀體育資源的整合以進一步加強自身核心競爭力，擴展客戶及市場規(guī)模。而國旅聯(lián)合作為上市公司，具有豐富的融資渠道和較強的融資能力。通過本次重組，雙方將在資金使用上實現(xiàn)互補，提高資金使用效率，同時降低資金使用成本。

綜上所述，本次交易完成后上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向以及現(xiàn)有業(yè)務(wù)和資源
與度勢體育均存在發(fā)揮協(xié)同作用的可能，本次交易將有利于上市公司提高整體
運營效率，起到提升收入、挖掘新的業(yè)績增長點的作用。

3、提高上市公司盈利能力，增強上市公司綜合競爭力

報告期內(nèi)，國旅聯(lián)合的主營業(yè)務(wù)收入主要來源于以優(yōu)勢溫泉資產(chǎn)為核心提供的旅游服務(wù)，在出售湯山溫泉后，國旅聯(lián)合退出溫泉酒店業(yè)務(wù)， 新線中視運營的互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)成為國旅聯(lián)合的主要利潤來源，國旅聯(lián)合面臨業(yè)務(wù)規(guī)模下降、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)趨于單一等風(fēng)險。

本次交易完成后，標(biāo)的公司的整合加入將增強上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的多元化程度、全面提升上市公司的盈利能力、綜合競爭力和抗風(fēng)險能力，實現(xiàn)國旅聯(lián)合全體股東的共贏。

（一）并購重組委否決原因分析

申請材料對標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力披露不充分

 1、度勢體育重要客戶較為集中導(dǎo)致的盈利能力波動風(fēng)險

度勢體育自2016年開始全面開展體育營銷等體育相關(guān)業(yè)務(wù)，2016年和2017年上半年，度勢體育向前五大客戶的銷售比例分別為86.50%和84.11%，從前五大供應(yīng)商的采購比例分別為84.43%和98.39%。

度勢體育的銷售集中度較高，一方面是因為度勢體育尚處于業(yè)務(wù)開拓期，報告期內(nèi)度勢體育業(yè)務(wù)規(guī)模相對較小，而體育營銷服務(wù)和體育專業(yè)咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)單個項目規(guī)模相對較大；另一方面亦是因為我國體育產(chǎn)業(yè)起步較晚，體育行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)較為集中、對頭部體育資源的需求亦較為集中。度勢體育的采購集中度較高主要系度勢體育業(yè)務(wù)規(guī)模尚且較小，且其主要運營的專業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)涉及向外部供應(yīng)商采購商品或服務(wù)的情況較少所致。

隨著我國體育產(chǎn)業(yè)的快速增長，客戶群體、對體育資源的需求、以及行業(yè)規(guī)模將持續(xù)擴大。度勢體育已與眾多優(yōu)質(zhì)體育資源方及國內(nèi)知名品牌客戶建立了友好合作關(guān)系，并將持續(xù)開拓新的業(yè)務(wù)資源和業(yè)務(wù)范圍，預(yù)計主要客戶與供應(yīng)商占比將呈下降趨勢；本次重組完成后，借助上市公司所能提供的渠道資源，度勢體育對重要客戶和供應(yīng)商的依賴度將進一步降低。

但如果國內(nèi)外經(jīng)濟以及主要資源方、客戶的經(jīng)營發(fā)生重大不利變化，或者重要資源方或客戶減少或停止與度勢體育合作，則將影響其持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性，并對度勢體育的經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

2、核心人員流失的風(fēng)險

度勢體育核心團隊由以陳維力、陳妍為核心的資深體育人士構(gòu)成，團隊成員均為具有國際化視野的資深專業(yè)體育人士，行業(yè)理解深刻，市場經(jīng)驗豐富，職責(zé)分工明確，專業(yè)優(yōu)勢互補。專業(yè)化的團隊和服務(wù)優(yōu)勢是度勢體育具備市場競爭力的關(guān)鍵要素之一， 度勢體育的業(yè)務(wù)開展需要倚重核心人員，核心人員的穩(wěn)定將對度勢體育的業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

本次交易完成后，度勢體育將成為國旅聯(lián)合的全資子公司，其獨立法人地位未發(fā)生變化，度勢體育與其員工的勞動關(guān)系不因本次交易發(fā)生改變。根據(jù)國旅聯(lián)合與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，交易對方應(yīng)盡最大努力促使度勢體育的核心人員即陳維力、陳妍、樓凌之、查巍、朱軼民自標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成之日起5年內(nèi)在標(biāo)的公司持續(xù)專職任職并履行其應(yīng)盡的勤勉盡責(zé)義務(wù)。交易對方承諾，核心人員非因國旅聯(lián)合認(rèn)可的原因違反前述任職期限要求的，交易對方應(yīng)自相關(guān)人員離職之日起15日內(nèi)按該等人員離職前一年從標(biāo)的公司取得的工資總額的2倍賠償給國旅聯(lián)合。

盡管上市公司已經(jīng)通過簽署上述協(xié)議的方式最大化地降低核心團隊流失風(fēng)險，但如果度勢體育業(yè)務(wù)發(fā)展、員工關(guān)懷措施或其他要素未能滿足核心人員的需求，未來仍不能排除核心人員流失的可能性，從而對度勢體育持續(xù)盈利能力和核心競爭力產(chǎn)生影響，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

3、毛利率波動的風(fēng)險，業(yè)務(wù)開拓存在不確定性導(dǎo)致業(yè)績實現(xiàn)不及預(yù)期的風(fēng)險

度勢體育自2016年開始全面開展體育營銷等體育相關(guān)業(yè)務(wù)， 2016年和2017年上半年度勢體育的整體毛利率分別為81.56%和78.95%，體育營銷服務(wù)、體育專業(yè)咨詢服務(wù)和體育版權(quán)貿(mào)易服務(wù)等具體業(yè)務(wù)毛利率波動較大，其中體育營銷服務(wù)毛利率下降幅度較大。

盡管預(yù)測期內(nèi)度勢體育各業(yè)務(wù)毛利率的預(yù)測具有合理性、符合謹(jǐn)慎性原則，且2017年下半年以來各業(yè)務(wù)實際實現(xiàn)的毛利率均高于預(yù)期， 但未來隨著度勢體育業(yè)務(wù)范圍的進一步擴大和業(yè)務(wù)種類的進一步增加，具體項目的毛利率可能有所波動，如果度勢體育的業(yè)務(wù)發(fā)展方向、業(yè)務(wù)形式、或者產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生變化，則存在毛利率大幅波動或者下降的風(fēng)險， 并對本次評估值造成重大不利影響。提請投資者關(guān)注毛利率波動導(dǎo)致未來實現(xiàn)盈利低于資產(chǎn)評估時的預(yù)測、并進而導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的估值與實際情況不符的風(fēng)險。

不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）充分說明并披露本次交易①有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、②改善財務(wù)狀況和③增強持續(xù)盈利能力，④有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、⑤避免同業(yè)競爭、⑥增強獨立性；

（二）上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。

特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

 （二）并購交易的主要風(fēng)險分析

 1、標(biāo)的資產(chǎn)的估值風(fēng)險

考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果。雖然評估機構(gòu)在評估過程中已勤勉、盡責(zé)，并嚴(yán)格執(zhí)行了評估的相關(guān)規(guī)定對標(biāo)的公司未來的營業(yè)收入及成本等進行了合理預(yù)測，但由于收益法基于一系列假設(shè)和對未來的預(yù)測，如未來情況出現(xiàn)預(yù)期之外的較大變化，特別是宏觀經(jīng)濟波動、行業(yè)監(jiān)管變化、市場競爭加劇，引起未來實現(xiàn)盈利低于資產(chǎn)評估時的預(yù)測，導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的估值與實際情況不符。提醒投資者注意評估增值較大風(fēng)險。

本次收購標(biāo)的公司股權(quán)屬于非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。根據(jù)大信會計師出具的《備考審閱報告》，上市公司在本次交易完成后將新增商譽45,912.63萬元。截至2017年6月30日，商譽總額達到57,708.30萬元，占上市公司凈資產(chǎn)的66.17%， 本次交易完成后，商譽占凈資產(chǎn)比例將大幅提高。

上述商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年各會計年度末進行減值測試。未來包括但不限于宏觀經(jīng)濟形勢及市場行情的惡化、行業(yè)競爭加劇以及國家法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策的變化等均可能對標(biāo)的公司的業(yè)績造成影響，若標(biāo)的公司未來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)收益，商譽將面臨計提資產(chǎn)減值的風(fēng)險，從而對上市公司損益及凈資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響， 提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

2、收購整合風(fēng)險

 度勢體育是一家專注于體育行業(yè)的綜合性專業(yè)服務(wù)企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)包括體育營銷服務(wù)、體育專業(yè)咨詢服務(wù)及體育版權(quán)貿(mào)易服務(wù)，在整合國內(nèi)外優(yōu)秀體育資源并為其實現(xiàn)商業(yè)價值變現(xiàn)等方面具有較強優(yōu)勢，已成為該細(xì)分領(lǐng)域的重要企業(yè)；而國旅聯(lián)合近年來根據(jù)自身資源及面臨外部形勢變化帶來的機遇和挑戰(zhàn)，積極采取一系列舉措，一方面剝離虧損資產(chǎn)、優(yōu)化存量資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，一方面積極向戶外文體娛樂行業(yè)延伸拓展，向戶外文體娛樂轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略目標(biāo)正在逐步落地。

本次交易完成后，度勢體育將成為國旅聯(lián)合的全資子公司， 國旅聯(lián)合將可以快速切入體育行業(yè)并與國內(nèi)外頂級體育資源方建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系，為國旅聯(lián)合將來向戶外文體娛樂進一步轉(zhuǎn)型奠定扎實的行業(yè)基礎(chǔ)。

根據(jù)目前的規(guī)劃，在本次交易完成后上市公司擬保持標(biāo)的公司日常運營的獨立性，仍將保持其經(jīng)營實體存續(xù)并在其原核心管理層的管理下運營，上市公司僅對其經(jīng)營中的重大事項實施管控，從而在控制風(fēng)險的同時充分發(fā)揮標(biāo)的公司的經(jīng)營活力。

為充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，將國旅聯(lián)合打造成體育和文化娛樂領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，國旅聯(lián)合與標(biāo)的公司還需在企業(yè)文化、產(chǎn)品研發(fā)、市場開拓、品牌建
設(shè)、財務(wù)管理、內(nèi)部控制、客戶資源和渠道資源等方面進行整合。本次交易完成后，上市公司能否對標(biāo)的公司實施有效整合，以及本次交易能否充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，均存在不確定性。

3、標(biāo)的公司業(yè)績實現(xiàn)存在不確定性的風(fēng)險

根據(jù)上市公司與業(yè)績承諾人陳維力、樓凌之、陳妍、上海馨梓簽署的《利潤補償協(xié)議》，其承諾度勢體育2017年度、2018年度、2019年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤與歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低者分別不低于3,850萬元、4,700萬元、5,400萬元。

雖然上市公司與業(yè)績承諾人簽署了相應(yīng)的《利潤補償協(xié)議》并要求業(yè)績承諾人對標(biāo)的公司的業(yè)績作出承諾，而且標(biāo)的公司在盈利預(yù)測過程中遵循謹(jǐn)慎性原則，對未來盈利預(yù)測的相關(guān)風(fēng)險作出了合理估計。但是，首先標(biāo)的公司盈利預(yù)測過程中主要收入來源的相關(guān)業(yè)務(wù)尚處于高速發(fā)展期間，盈利期限相對較短；其次，若出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟波動、市場競爭加劇等情況，標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績能否達到預(yù)期仍存在不確定性，可能導(dǎo)致本報告書披露的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與未來實際經(jīng)營情況存在差異，提請投資者注意標(biāo)的公司業(yè)績實現(xiàn)存在不確定性的風(fēng)險。

4、業(yè)績補償承諾實施的風(fēng)險

盡管上市公司已與業(yè)績承諾人簽訂了明確的利潤補償協(xié)議，但若出現(xiàn)市場波動、公司經(jīng)營以及業(yè)務(wù)整合等風(fēng)險導(dǎo)致標(biāo)的公司的實際凈利潤低于承諾凈利潤時，業(yè)績承諾人如果無法履行業(yè)績補償承諾，則存在業(yè)績補償承諾實施的違約風(fēng)險。