一、明確合伙關系和借貸關系

正所謂“眾人拾柴火焰高” ，當今社會，合伙做生意已經(jīng)成為一種潮流，合伙經(jīng)營的有點正好補足了獨資經(jīng)營的缺點。但隨之而來的，是五花八門的矛盾糾紛，如果這些矛盾不可調和，輕則項目受牽連，重則合伙變散伙，一拍兩散。

而從表面上看，合伙做生意，就是有錢的出錢，有力的出力。但實際操作起來并非聽起來這么簡單。比如說，你的合伙伙伴只想提供資金，不想?yún)⑴c經(jīng)營管理，卻還是要股份，你該怎么辦？

要想解決這個問題，大家首先要搞明白：不參與經(jīng)營管理的合伙人是不是真正意義上的合伙人？

企業(yè)為了吸引大量投資，約定只分紅，不參與經(jīng)營、也不承擔風險，這種行為最終定義不明。法院多數(shù)情況下會認定其投資協(xié)議無效，而認定借貸關系成立。如果款項巨大時，甚至可以定性為非法集資。總之，在面對出資不參與經(jīng)營管理的合伙人，一定要在合伙之前明確雙方到底是合伙關系還是借貸關系，然后才可以談股份問題。如果連對方是不是自己的合伙人都沒有搞清楚的話，一旦公司發(fā)生債務危機，雙方很容易就負債問題產(chǎn)生糾紛。那么，面對想要股份卻不參與經(jīng)營管理的合伙人，到底該如何操作才能避免后期的風險隱患？

不參與經(jīng)營的合伙人最容易出現(xiàn)的問題就是當公司發(fā)生債務危機時，合伙人以不參與經(jīng)營為由，拒絕承擔債務責任。更有甚者，公司處在低谷時不聞不問，稍有起色時又想來分得一杯羹。為了避免這一風險，在和不參與經(jīng)營的人合伙之前一定要有明確的公司章程、出資證明書、驗資證明、工商股東登記、實際履行股東出資義務或者享有股東權利等證明，這些證明是可以確定股權存在的最有力證明。

二、不參與經(jīng)營的合伙人，股權分配另有規(guī)則

先明確雙方是合伙關系之后，進而要解決的問題就是股權該如何分配了。股權分配要遵循公平公正原則，根據(jù)企業(yè)自身的實際情況，找到一個大家都較為滿意的答案。

1、按股東投入占比分紅，規(guī)定不參與經(jīng)營的股東沒有額外的工資

股東投入資金，根據(jù)公司每年的運營業(yè)績來分紅，天經(jīng)地義。但是面對那么夜以繼日為公司打拼的股東，如果只是以每年的業(yè)績進行分紅的話，很顯然有失公平。經(jīng)營管理公司的股東勞苦功高，可以這樣說公司的正常運轉和后期取得卓越成績都是由他們干出來的。所以，除了每年按股東投入資金占比分紅外，還可以給予經(jīng)營管理公司的股東更多的酬勞，即給予其與工作性質相應的年薪作為補貼。這樣既能調動參與經(jīng)營的合伙人的工作積極性，又能保證公司的健康穩(wěn)步發(fā)展。同時不參與經(jīng)營的合伙人也能獲得每年的業(yè)績分紅。

2、按股東投入占比分紅，不參與經(jīng)營的股東沒有額外提成

這個與第“1”點有類似之處，唯一不同的是，在對經(jīng)營管理的股東進行額外的補貼時，主要參考其工作業(yè)績，并非按照職位年薪的模式。

這種額外的業(yè)績提成機制能讓經(jīng)營管理的股東更加的積極，在自己本職的崗位做的更出色。而站在不參與經(jīng)營的股東角度，這種方式更易被接受一點。

3、將經(jīng)營勞動轉化為股份，對于不參與經(jīng)營的股東減少其股份占比

更改按照投資金額的股份占比形式，減少不參與經(jīng)營管理的股東的股份占比，這個機制比較敏感，尤其對不參與經(jīng)營的股東來說，一旦實行了，等同于稀釋了他們當初的投資金額。

但本著公司長期發(fā)展考慮，這種方法更加科學，對那些不參與經(jīng)營的股東也相當有利，一旦企業(yè)發(fā)生重大的虧損，在承擔企業(yè)虧損的責任時，也可按股份占比實行，減少那些不參與經(jīng)營的股東的損失。

因此，和不參與經(jīng)營卻要股份的合伙人合作時一定要注意、慎重，在通過協(xié)議明確了雙方的關系后，還必須明確雙方的責、權、義、利，以免產(chǎn)生不必要的糾紛。至于股權，要在公平公正的原則基礎上根據(jù)企業(yè)的實際情況進行分配。

很多合伙人之間出現(xiàn)糾紛的原因基本上都是因為在合伙的初期沒有明確的合作關系和權利義務。然而，相關協(xié)議是保證雙方利益最有力的武器。不管雙方以什么樣的方式合作，都應該盡可能制定出詳細的相關協(xié)議，以保證大家的利益。