協(xié)議編號(hào)：

深圳市XXXX有限公司

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：劉邦

身份證號(hào)869889 xxxxxxxx xxxx

通訊地址：深圳市龍華新區(qū)xxxxxxxxx國(guó)際中心10層

聯(lián)系方式：139xxxxxxxx

乙方（受讓方）：張良

身份證號(hào)：868826 xxxxxxxx xxxx

通訊地址：上海市徐匯區(qū)xxxxxxxx棟303室

聯(lián)系方式：138xxxxxxxx

根據(jù)我國(guó)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方與受讓方根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的要求，本著互利原則，經(jīng)雙方協(xié)商一致，簽訂本合同。經(jīng)雙方協(xié)商簽訂本合同，共同遵守下列條款：

第一章、公司簡(jiǎn)介

深圳市XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），注冊(cè)資本1000萬(wàn)，實(shí)收資本1000萬(wàn)。2013年3月3日成立，經(jīng)公司股東會(huì)協(xié)商確定，將公司凈資產(chǎn)確定為5000萬(wàn)元，同時(shí)將公司總股本確定為5000萬(wàn)股，折合為每股1元人民幣，公司法定代表人是 劉邦，主營(yíng)業(yè)務(wù)，由甲方與其他股東共同投資組建，甲方投資600萬(wàn)元，占股權(quán)比例60%，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為下表所示：

第二章轉(zhuǎn)讓詳情

2016年5月1日，甲方將其持有深圳市XXXX有限公司的3000萬(wàn)股權(quán)中的100萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受。轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為下表所示：

第三章：轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式

1、經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，甲方同意以每股3元人民幣（大寫(xiě)：伍元整）的價(jià)格轉(zhuǎn)讓100萬(wàn)股給乙方，轉(zhuǎn)讓金額總計(jì)為300萬(wàn)元，占公司總股本數(shù)的2%，乙方自然成為深圳市XXXX有限公司的股東。

2、乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)賬的方式一次性支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，甲方指定收款賬戶(hù)信息如下：

賬戶(hù)：6888 5888 4888 3888

開(kāi)戶(hù)行：中國(guó)銀行深圳市民中心支行

開(kāi)戶(hù)名：劉邦

第四章:雙方權(quán)利與義務(wù)

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1、甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的公司股東同意轉(zhuǎn)讓的決議等文件。

2、甲方有權(quán)要求乙方本協(xié)議的約定及時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

3、甲方收到乙方款項(xiàng)后，有義務(wù)協(xié)同其他股東對(duì)原公司章程、協(xié)議等文件進(jìn)行修改，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓到乙方名下，并為乙方辦理工商變更登記手續(xù)，辦理工商變更登記所需的費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

4、甲方任公司董事長(zhǎng)，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理。

5、如乙方未按本協(xié)議的相關(guān)約定及時(shí)繳付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款0.3%支付違約金。逾期十日仍未足額支付的，甲方有權(quán)解除或終止本協(xié)議，并有權(quán)要求乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款30％的違約金。

6、乙方在任何時(shí)候轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，甲方均有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1、乙方任公司銷(xiāo)售主管 ，負(fù)責(zé)公司市場(chǎng)開(kāi)拓工作，并須遵守《崗位職責(zé)》，詳情見(jiàn)附件1.

2、本協(xié)議簽署且乙方按照本協(xié)議的約定及時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后即可獲得股東身份，有權(quán)按其在公司所持有的股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

3、乙方股權(quán)鎖定期為5年

4、乙方股權(quán)鎖定期滿(mǎn)后，經(jīng)公司董事會(huì)2/3董事會(huì)通過(guò)后可將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三方，但轉(zhuǎn)讓時(shí)須獲得甲方放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的確認(rèn)書(shū)，如無(wú)第三方受讓?zhuān)曳接袡?quán)要求甲方回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格為以下三種計(jì)算方式：

1）當(dāng)合作期間年平均投資收益低于10%時(shí)，退出金額為=原投資本金*（1+10%*合作年數(shù)）-歷年分紅所得，

2）當(dāng)合作期間年平均投資收益大于或等于10%時(shí)，退出金額為=原投資本金*（1+20%）

3）可按公司上一季度資產(chǎn)負(fù)債表上凈資產(chǎn)*股東持股比例退出，優(yōu)先適用本條計(jì)算方式.

4、乙方須遵守《股東持股原則 》，具體如下：

1) 對(duì)內(nèi)對(duì)外，保密原則

2) 意見(jiàn)與異議禁止向下及向外傳播，只能上傳共商解決方案。

3) 公司會(huì)計(jì)報(bào)表每季度股東會(huì)召開(kāi)之日進(jìn)行公開(kāi)，并審核簽字，其余時(shí)間不得私自查閱公開(kāi)所有會(huì)計(jì)報(bào)表。

4) 不得從事、經(jīng)營(yíng)、投資與公司相競(jìng)爭(zhēng)的一切事項(xiàng)（其中包括：本人，指使，伙同他人）

5) 出賣(mài)公司任何機(jī)密。

6) 挪用公款，變賣(mài)與偷盜公司財(cái)物。

7) 關(guān)聯(lián)交易，貪污受侑。

8) 直接或指使與伙同第三方挖公司員工，與客戶(hù)，供貨商。

5、乙方股權(quán)鎖定期為5年，5年內(nèi)不得退股或離職。

6、其它義務(wù)

1）每年最低完成50萬(wàn)業(yè)績(jī)

2）每年請(qǐng)事假不得超過(guò)5天

3）準(zhǔn)時(shí)完成任務(wù)，每年延期不得超過(guò)3次。

4）客戶(hù)投訴超過(guò)2次

5）屬下投訴超過(guò)2次

6）必須協(xié)調(diào)好同事關(guān)系，一旦有投訴。

7）須按照相關(guān)股東合作協(xié)定規(guī)定進(jìn)行回購(gòu)相關(guān)股東股權(quán)

第五章:違約責(zé)任

1、乙方違約責(zé)任

1、如乙方違反第四章第二條第3款約定的義務(wù)，乙方須將所持的股轉(zhuǎn)讓給甲方，并須承擔(dān)違約責(zé)任：違約責(zé)任如下：

1）如乙方未能履義務(wù)，在一年內(nèi)退出，須承擔(dān)相應(yīng)違約金，違約金為合同本金的50%及公司未分紅部分收益.

2）乙方在一年以上兩年內(nèi)退出，須承擔(dān)相應(yīng)違約金，違約金為合同本金的40%及公司未分紅部分收益.

3）乙方在二年以上兩年內(nèi)退出，須承擔(dān)相應(yīng)違約金，違約金為合同本金的35%及公司未分紅部分收益.

2、如乙方違反本協(xié)議約定中的《股東持股原則》，須承擔(dān)違約金，違約金為本合同金額。

2、甲方違約責(zé)任

1）如乙方在無(wú)過(guò)錯(cuò)被甲方或公司解雇，甲方須向乙方支付合同金額的40%作為違約賠償金，并且至少按照合同金額收回股權(quán)。

第七章：股東分紅

1、甲、乙雙方及公司其他股東按照投資金額相對(duì)應(yīng)的持股比例對(duì)股東進(jìn)行紅利分配（特殊約定除外）。紅利按照每年稅后凈利潤(rùn)的30%作為股東分紅，70%作為公司再發(fā)展資金。如需更改分紅比例，需要經(jīng)過(guò)公司代表三分之二以上表決權(quán)的股東投票通過(guò)后，可更改公司分紅比例。

2、經(jīng)公司代表三分之二以上表決權(quán)的股東投票通過(guò)后，決定于每年月

日之前給予所有股東按投資股份比例進(jìn)行分紅。

3、公司股東分紅支付方式統(tǒng)一以現(xiàn)金支付。

第七章：增資方案

1、公司引進(jìn)新股東按增資計(jì)算，公司增資需由代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意方可增資。

2、若公司需引進(jìn)新股東，其股權(quán)先由公司庫(kù)存股進(jìn)行出讓?zhuān)?dāng)公司庫(kù)存股出讓完畢之后，方可增發(fā)股權(quán)，新認(rèn)購(gòu)的增發(fā)股權(quán)與現(xiàn)有股東股權(quán)的持股比例同步同比稀釋。

第八章：其它事項(xiàng)

1、轉(zhuǎn)讓

除法律另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方的權(quán)利和義務(wù)不得轉(zhuǎn)讓。

2、更改

除非各方書(shū)面同意，本協(xié)議不能做任何修改，補(bǔ)充或更改。

3、獨(dú)立性

如果本協(xié)議任何條款被法院裁定屬于非法或無(wú)法執(zhí)行或無(wú)效，該條款將與本協(xié)議其他條款分割，該條款不影響其它條款的效力，不得改變其他條款的運(yùn)作。

4、不可抗力

由于發(fā)生地震、臺(tái)風(fēng)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)等在訂立本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，使本協(xié)議規(guī)定的條款無(wú)法履行或受到嚴(yán)重影響時(shí)，或由于國(guó)家政策的調(diào)整改變，致使本協(xié)議無(wú)法履行時(shí)，遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)在該事件發(fā)生后15日內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文通知對(duì)方。由于發(fā)生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本協(xié)議時(shí)，由本協(xié)議各方協(xié)商解決。甲方可豁免回購(gòu)義務(wù)。

5、適用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭(zhēng)議的解決，均應(yīng)適用中國(guó)大陸法律。

6、爭(zhēng)議解決

凡是因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。在無(wú)法達(dá)成互諒的爭(zhēng)議解決方案的情況下，任何一方均可將爭(zhēng)議提交仲裁委員會(huì)仲裁，根據(jù)該仲裁委員會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則通過(guò)仲裁解決。仲裁委員會(huì)做出的裁決是終局的，對(duì)各方均具有法律約束力。

7、公司章程問(wèn)題

若本協(xié)議與原公司章程有不一致的內(nèi)容，按本協(xié)議執(zhí)行；若本協(xié)議尚未規(guī)定之處，新公司章程中有規(guī)定的，按新公司章程執(zhí)行。

8、任職期間與鎖定期

本協(xié)議所指任職期間與鎖定期為同一期間，均自本協(xié)議生效之日起算，本協(xié)議自簽署后自動(dòng)生效。

9、正本

本協(xié)議一式叁份，每份文本經(jīng)簽署并交付后即為正本。所有文本應(yīng)為同一內(nèi)容及樣式，公司置備一份，各方各執(zhí)一份。

（以下為簽署處，無(wú)正文）

甲方：（簽字）

簽約時(shí)間：

乙方：（簽字）

簽約時(shí)間：