鑒于最近接觸的案件及討論案例中，經(jīng)常涉及到有限合伙企業(yè)或私募基金，討論中有些是常識性問題，有些是實務(wù)中易爭議點。

現(xiàn)將相關(guān)問題調(diào)整梳理如下，供有興趣者分享探討。

一、有限合伙企業(yè)的基本架構(gòu)

有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人共同組成的合伙組織，其中普通合伙人以自己個人的財產(chǎn)對合伙組織的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其對合伙組織認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

1、如何判斷該企業(yè)是否為有限合伙企業(yè)

名字是直觀的。一般情況下，有限合伙企業(yè)形式外觀為“*合伙企業(yè)”，也有稱為“*中心（有限合伙）”，括號里的字是不能缺少的，有些稱投資中心，有的稱管理中心。

2、如何識別有限合伙人與普通合伙人

企業(yè)信息信用報告中，目前是不顯示的。有人說，登記信息上執(zhí)行事務(wù)合伙人即為普通合伙人，此判斷適用于該企業(yè)只有一個普通合伙人和一個有限合伙人的架構(gòu)。若是有兩個以上的普通合伙人和有限合伙人的類型呢？

注：有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)至少有一個普通合伙人和一個有限合伙人。有限合伙人全部退伙的，有限合伙企業(yè)并不因此解散，但應(yīng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

沒有普通合伙人，有限合伙人不能自存；換言之，有限合伙企業(yè)若僅剩普通合伙人的，應(yīng)變更為普通合伙企業(yè)；僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。

二、如何識別有限合伙企業(yè)是否為私募基金

私募基金的主要形式：契約型、公司型、有限合伙型。當(dāng)事人之間若只有合同關(guān)系，則為契約型基金；若采用有限公司的形式募集資金則為公司型基金，若以有限合伙形式募集資金就是合伙型基金。

而合伙型私募基金，其累計投資者需遵《合伙企業(yè)法》第61條：除非法律另有規(guī)定，有限合伙企業(yè)由2個以上50以下合伙人設(shè)立。

1、私募基金選擇有限合伙載體的理由？

有限合伙作為商業(yè)架構(gòu)之一，因責(zé)權(quán)分配靈活性，稅務(wù)透明（穿透合伙人分別繳納所得稅），在資產(chǎn)管理領(lǐng)域獨居優(yōu)勢，成為私募股權(quán)基金的主流形式。

2、如何區(qū)分該有限合伙系私募基金？

一般而言，在募集方式和募集對象上均符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的公司或者合伙企業(yè)，才會被認(rèn)定為私募基金。

而私募基金的核心因素，如非公開募集資金、合格投資者、以投資為目的、基金管理人等，哪一個應(yīng)該是關(guān)鍵性標(biāo)簽？

資金的來源在于非公開募集（關(guān)于“非公開”度的衡量，避免非法集資），勢必形成所有權(quán)和管理權(quán)的分離（信托的屬性—委托理財），以投資為目的，而需要基金管理人的專業(yè)化經(jīng)營。

注：私募基金是指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資為目的而設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)。

四、有限合伙企業(yè)的出資與管理（有限合伙人與普通合伙人的界分）

普通合伙人可以演化出其他的身份稱謂，如執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人。

在有限合伙私募基金中，普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人可以是同一主體，當(dāng)然，在存有多名普通合伙人的情況下，僅一人擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人?；鸸芾砣丝梢允菆?zhí)行事務(wù)合伙人，可以是普通合伙人，同時還可以是合伙人同意委托的，不是合伙人的第三方。

既然執(zhí)行事務(wù)合伙人須產(chǎn)生于普通合伙人，是否因普通合伙人出資豐厚等因素？有限責(zé)任公司中，出資與話語權(quán)是直接關(guān)聯(lián)的，但在合伙企業(yè)中，并非如此。

模式：財務(wù)投資者（有限合伙人） 經(jīng)營管理者（普通合伙人）→有限合伙企業(yè)（以借款、信托、基金等形式）┠基礎(chǔ)資產(chǎn)。

現(xiàn)象：有限合伙私募基金中，普通合伙人一般處于主導(dǎo)地位，有限合伙人相對被動。

出資：LP承擔(dān)出資的主要義務(wù)，甚至可以占據(jù)99%，而GP可以是1%甚至更少。有些私募基金合伙協(xié)議中僅約定基金管理人在合伙期限內(nèi)出資，甚至不約定基金管理人的出資時間，基金管理人在投資運作過程中并未實際出資。

而且，普通合伙人還可以用勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。【注：普通合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明】

綜上，執(zhí)行事務(wù)合伙人管理資金龐大，但出資極其有限，雖責(zé)令無限連帶責(zé)任入情入理。為防范風(fēng)險的發(fā)生概率， LP也是費盡心思，采取各項措施等--

?如在合伙協(xié)議中往往傾向約定，執(zhí)行事務(wù)合伙人投資決策需經(jīng)其同意，或者要求加入投資決策委員會，對相關(guān)決策享有表決權(quán)或否決權(quán)。

?如個別強勢的有限合伙人通過另立管理公司，并由該公司介入有限合伙企業(yè)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，從而實現(xiàn)對有限合伙企業(yè)的實際控制。

?如通過強制委派其指定的人員做執(zhí)行事務(wù)合伙人代表，并實際控制、占有本應(yīng)由普通合伙人掌控的合伙企業(yè)印鑒、證照等。

但是，上述現(xiàn)象可能衍射出視為有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，突破（《合伙企業(yè)法》第68條）為LP設(shè)置的法定安全港，陷入承擔(dān)無限連帶責(zé)任的泥淖合伙企業(yè)法第76條的適用，對LP并不有利。

另外，為防止LP的有限責(zé)任防火墻被擊穿，私募基金合伙協(xié)議在起草中要注意嚴(yán)格設(shè)置有限合伙人參與執(zhí)行事務(wù)的行為邊界。

五、有限合伙人與普通合伙人之間的角色互轉(zhuǎn)及退伙、減資

1、角色互換

前面提到，有限合伙企業(yè)存續(xù)，在形式上須保證至少一個LP和一個GP。在其前提下，并不禁止二者之間轉(zhuǎn)化角色，而有限合伙人與普通合伙人之間一旦轉(zhuǎn)化，在責(zé)任承擔(dān)上走向均是“無限連帶責(zé)任”。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

實務(wù)中，為了保證合伙企業(yè)的穩(wěn)定性，合伙協(xié)議中，也可以約定，除非經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不得轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人不得轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/span>

2、退伙減資

有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，作為自然人的普通合伙人喪失償債能力【注：如何界定？有觀點提出，若該自然人被列入人民法院的失信名單】，視為當(dāng)然退伙；而作為有限合伙人的自然人喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

為避免此情形，有些合伙協(xié)議中約定，作為有限合伙人的自然人喪失民事行為能力或者喪失相關(guān)資格的，應(yīng)當(dāng)然退伙，而非“其他合伙人因此要求其退伙”。

退伙行為發(fā)生，則勢必產(chǎn)生減資的爭議。即便不退伙，也可賦予有限合伙人在特定情形下減少出資的權(quán)利。譬如約定基金管理人發(fā)生特定不當(dāng)行為、合伙企業(yè)收益未達標(biāo)等，有限合伙人有權(quán)決定減少對合伙企業(yè)的出資。

但減資需要經(jīng)法定程序，而減資后有限合伙人承擔(dān)債務(wù)的限額界定，是減資前的出資額還是減資后，合伙企業(yè)法并未明確。合伙企業(yè)法第81條，只是規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

而《最高人民法院公報》2017年第11期刊登的買賣合同糾紛案，認(rèn)為公司減資時未依法履行通知已知或應(yīng)知的債權(quán)人的義務(wù)，公司股東不能證明其在減資過程中對怠于通知的行為無過錯的，當(dāng)公司減資后不能償付減資前的債務(wù)時，公司股東應(yīng)就該債務(wù)對債權(quán)人承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

綜上，減資要注意程序，以防突破有限責(zé)任的保護。

注：《合伙企業(yè)法》 第34條規(guī)定，合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

六、有限合伙企業(yè)案例之派生訴訟

派生訴訟糾紛系指依法當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，有限合伙人為了合伙企業(yè)利益而以自己的名義提起的訴訟。

有限合伙人提起派生訴訟的依據(jù)源自《合伙企業(yè)法》第68條第2款第7項“執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟”的規(guī)定。

最高人民法院（2016）最高法民終19號和（2016）最高法民終756號，均認(rèn)可了有限合伙人提起派生訴訟的做法。但須注意，兩個案件中也都由證據(jù)證實執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利的行為。

但也須注意，公司法中股東代表訴訟制度，加之解釋四的進一步細化，相對趨于成熟，有限合伙企業(yè)中的派生訴訟尚需要司法實踐的補充和完善。《合伙企業(yè)法》對比《公司法》，條文上缺少對合伙企業(yè)派生訴訟設(shè)定前置程序，但在適用上仍應(yīng)具有相應(yīng)的前置因素。

譬如-756號案件，基金管理人在債務(wù)人一再違約的情況下，未提起訴訟或仲裁的方式向債務(wù)人主張權(quán)利，反而應(yīng)債務(wù)人的請求，書面同意有步驟的解除對債務(wù)人抵押物的抵押權(quán)，放任債務(wù)人一再拖延到期債務(wù)。且基金管理人在一審、二審中的行為表現(xiàn)，也佐證了怠于履行的觀點。

而-19號案件，有限合伙人在訴訟前，也發(fā)函催告過執(zhí)行事務(wù)合伙人行使權(quán)利，但后者并無動作。

至于一些特殊情形下的有限合伙人是否可以提起派生訴訟？

譬如未經(jīng)工商登記的有限合伙人，合伙企業(yè)內(nèi)部都知曉也承認(rèn)該有限合伙人，但工商上未作（漏）登記。此種情形下，操作規(guī)則與股東代表訴訟類似，合伙企業(yè)的派生訴訟無法脫離公司法中派生訴訟的司法實踐。

七、有限合伙企業(yè)案例之違反競業(yè)限制

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第99條及49條，合伙人違反競業(yè)限制的，應(yīng)就其違反競業(yè)限制所得的收益以及給合伙企業(yè)造成的損失向合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任，同時也存在被除名（強制退伙）的風(fēng)險。

有限合伙企業(yè)競業(yè)限制（競業(yè)經(jīng)營與自我交易）的一般規(guī)則：

普通合伙人（適用于執(zhí)行事務(wù)合伙人）的普遍限制但書同意，有限合伙人的原則同意但書限制。

即，普通合伙人不得自營或者與第三方合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除有限合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本有限合伙企業(yè)進行交易。

即，有限合伙人可以自營或者與第三方合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但有限合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但有限合伙協(xié)議另有約定的除外。

對于特殊的角色，執(zhí)行事務(wù)合伙人與基金管理人的競業(yè)限制是如何細化的？法律并未對執(zhí)行事務(wù)合伙人的競業(yè)禁止義務(wù)作出特殊規(guī)定，司法判例中似乎也沒出現(xiàn)更高的要求。

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，基金管理人違反相應(yīng)法定義務(wù)，可能面臨基金業(yè)協(xié)會的自律管理措施（如網(wǎng)站公開違法違規(guī)信息），以及證監(jiān)會的行政監(jiān)管措施（罰款、出具警示函、公開譴責(zé)等）。

八、有限合伙企業(yè)案例之有限合伙人保底條款的法律效力

有限合伙型的私募基金未能兌現(xiàn)向有限合伙人承諾的收益所引發(fā)的糾紛，即投資收益糾紛。表現(xiàn)為有限合伙人起訴合伙企業(yè)（有時會連帶起訴普通合伙人）要求返還投資本金及/或支付承諾的收益。

實務(wù)中，有限合伙型私募基金中的保底條款，一般承諾個別有限合伙人（如優(yōu)先級有限合伙人）的本金不損失或保證其固定收益，一旦合伙企業(yè)資產(chǎn)不足以支付的，由普通合伙人、劣后級有限合伙人或外部第三方補足。

但法律法規(guī)規(guī)定，私募股權(quán)基金管理人、私募股權(quán)基金銷售機構(gòu)不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

保底條款的的法律效力究竟如何呢？借鑒公司糾紛對賭協(xié)議相關(guān)問題思路，應(yīng)區(qū)分情形對待，譬如是哪一方來保底。

以私募股權(quán)投資中股東承諾投資保底收益的效力而言，《人民司法·案例》2014年第10期刊登案例，觀點認(rèn)為，

上市公司的股東及實際控制人在協(xié)議書中向原告承諾保底收益，原告基于此向法院要求兩被告補償其股權(quán)投資損失，因協(xié)議書是原告與兩被告之間真實的意思表示，且協(xié)議書中約定的賠償主體是上市公司的股東及實際控制人，而非上市公司本身，此種補償并不損害上市公司、上市公司其他股東及其債權(quán)人的利益，應(yīng)予支持。

類同的法律思路，有觀點認(rèn)為，普通合伙人承諾的固定收益保底條款有效。至于普通合伙人的出資能力及償債能力則為另一層面的問題，與條款的法律效力并不直接相關(guān)。

但有觀點認(rèn)為，普通合伙人承擔(dān)保底收益條款無效。濟南中院（2014）濟商初字第140號一案，法院認(rèn)為，補充協(xié)議約定了韓*保底收益，違反了合伙企業(yè)法關(guān)于風(fēng)險共擔(dān)的規(guī)定，屬于無效條款，但不影響整個補充協(xié)議的效力。

對法院該觀點，個人認(rèn)為并不妥當(dāng)，普通合伙人的保底，并不損害合伙企業(yè)或第三人的利益，系LP與GP之間的真實合意行為，應(yīng)予以認(rèn)可。

在償還合伙企業(yè)派發(fā)收益的義務(wù)上，約定普通合伙人的保證責(zé)任，法院也予以認(rèn)可。如靜安法院（2015）靜民二（商）初字第492號，被告*基金管理有限公司中所作出的‘如屆時未完全退出，則債務(wù)由其承擔(dān)’的承諾，符合一般保證的特征，在有限合伙企業(yè)不能履行債務(wù)時，向原告承擔(dān)保證責(zé)任。

有觀點認(rèn)為，條款中約定的保底條款與固定收益，會存在法律適用的差異。其實，并不是字眼本身的問題，而是本金款項的性質(zhì)界定，是投資還是借貸，許多約定固定收益的條款，實際上是借貸實質(zhì)，目前常見的形式：名為投資，實為借貸。

北京三中院（2015）三中民（商）終字第15594號法院認(rèn)為，根據(jù)合伙協(xié)議，周某等四人享受固定收益，不承擔(dān)企業(yè)風(fēng)險，即該四人名為*中心的合伙人，實際與*中心之間是借貸關(guān)系。

上述的一些案例，基本是內(nèi)部保底，實務(wù)中，也常存有有限合伙人的外部保底，如合伙企業(yè)的收益不足以支付有限合伙人的出資或最低收益，不足部分由外部第三方補足，至于效力的認(rèn)定，是否涉及違規(guī)等，也是一個爭議點。

對于有限合伙人的保護，除卻外部保證人、普通合伙人等的承諾保底條款外，在有限合伙人中也涉及劣后級對優(yōu)先級的保護，如劣后級有限合伙人回購安排，也是私募基金中優(yōu)先級有限合伙人退出方式。

即在觸發(fā)一定條件（如項目在約定的期限內(nèi)未能實現(xiàn)回收或無法退出等）時，有限合伙型基金中的劣后級有限合伙人按照約定的價格，購買優(yōu)先級有限合伙人所持有的財產(chǎn)份額的安排，以使得優(yōu)先級有限合伙人退出的安排。

九、有限合伙企業(yè)案例之知情權(quán)（查閱與復(fù)制的界分）

《合伙企業(yè)法》第28條對合伙人的知情權(quán)作出了明確規(guī)定，合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。

崇明法院（2016）滬0230民初4327號民事判決書，認(rèn)為：原告對相關(guān)會計資料僅有查閱權(quán)，并無復(fù)制權(quán)，而合伙人之間簽訂的《合伙協(xié)議》中也未特別約定合伙人享有合伙企業(yè)資料的復(fù)制權(quán)。該案件上訴后，上海市第二中級人民法院（2016）滬02民終7050號民事判決書，更進一步明確：

法律賦予合伙人的知情權(quán)僅限于查閱，而無復(fù)制權(quán)。

公司法尚且對股東知情權(quán)范圍中的復(fù)制權(quán)作出了相關(guān)限制，何況是合伙企業(yè)中的有限合伙人可能存在與合伙企業(yè)進行交易或產(chǎn)生同業(yè)競爭的情況。如任由有限合伙人復(fù)制合伙企業(yè)財務(wù)資料，可能將損害合伙企業(yè)的正當(dāng)利益。

故在目前法律無明確規(guī)定合伙人可以復(fù)制相關(guān)財務(wù)資料的情況下，不應(yīng)對法律規(guī)定隨意進行擴大理解。

但法律并不禁止合伙人之間進行特別約定，依照上述4327號案的意思，可約定復(fù)制權(quán)。（2015）金民二（商）初字第1203號也正面肯定了該觀點。

而私募基金中，若有限合伙人知情權(quán)受限，在在基金管理人不配合甚至缺位的情況下，無法獲得相關(guān)投資文件的情況下，無法及時了解或判斷基金管理人是否按合伙協(xié)議約定的方式進行投資或投資標(biāo)的是否符合協(xié)議約定的范圍等，可能會造成損失的不能及時制止和控制。

注：公司法解釋四對知情權(quán)的新規(guī)定，可結(jié)合參考。

十、有限合伙企業(yè)案例之普通合伙人虛假宣傳，有限合伙人救濟角度

提到這個話題，不少文章里都會提到上海市第一中級人民法院（2015）滬一中民四（商）終字第1669號民事判決書指出：

*中心和*公司在未與華澳信托就“郎溪商會大廈項目”進行業(yè)務(wù)合作的情況下，即與柳*簽訂系爭合伙協(xié)議，并以華澳信托-郎溪商會大廈投資基金（FOT）項目名義收取相關(guān)款項，屬于法律認(rèn)定的欺詐行為。

現(xiàn)柳*據(jù)此要求撤銷系爭合伙協(xié)議，*中心和*公司共同返還110萬元，具有事實和法律依據(jù)。

撤銷是一個角度，存有欺詐或披露不是，另有新穎的判決角度，演化為借貸關(guān)系。

浦東法院(2017)滬0115民初13*號民事判決中，認(rèn)為被告虛構(gòu)了資產(chǎn)托管人、托管人，資產(chǎn)管理人、管理人、注冊登記機構(gòu)等，但因原告對此并未提出主張，故本院對此不做處理。

現(xiàn)本院確認(rèn)認(rèn)購協(xié)議及其《補充協(xié)議》有效，原告已經(jīng)按約支付了理財款本金，但被告無證據(jù)證明系爭資產(chǎn)管理計劃已經(jīng)在中國證監(jiān)會成功辦理完畢備案手續(xù)，故雙方之間可按資金借貸關(guān)系予以處理。

上海市第二中級人民法院（2017）滬02民終18*號民事判決書，法院認(rèn)定，系爭私募基金項目的設(shè)立，并未在中基協(xié)備案，*公司作為基金項目管理人也未在中基協(xié)登記，因此，*公司并不具有發(fā)起募集并管理系爭私募基金的資質(zhì)；另外，*公司多次出具補充協(xié)議及承諾書承諾還本付息，更符合借款的構(gòu)成要件。因此，法院認(rèn)定系借款合同關(guān)系。

十一、有限合伙企業(yè)之除名退伙

《 合伙企業(yè)法》 第四十九條規(guī)定：“合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

關(guān)于除名程序，基金管理人角度可能會傾向于將除名條件設(shè)定較為苛刻，局限在“因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或重大過失行為致使合伙企業(yè)受到重大損害”，并將司法機關(guān)裁判作為前置條件、除名決議需要基金管理人同意方可通過等，架空除名條款。

所以，需要可以合理設(shè)置除名程序，有的提建議約定，經(jīng)全體有限合伙人一致同意，即可將其除名，并要求基金管理人被除名后，應(yīng)在約定時間內(nèi)將合伙企業(yè)的印鑒等及時移交給指定人選。

注：合伙人對合伙人會議作出的除名決議有異議而向人民法院起訴的期限為接到除名通知之日起三十日內(nèi)。該期間通常被認(rèn)為屬除斥期間。

注：就除名糾紛的管轄，因合伙企業(yè)法直接規(guī)定為向法院起訴，浦東法院（2016）01民轄終*號裁定，確認(rèn)合伙協(xié)議中相關(guān)爭議通過仲裁解決的約定為無效。

十二、有限合伙企業(yè)的解散注銷

雖然，有限合伙人派生訴訟已經(jīng)得到法院案例的支撐，但有限合伙人類似公司出現(xiàn)僵局時享有的單方起訴解散有限合伙企業(yè)的權(quán)利，合伙企業(yè)法并沒有規(guī)定。故在起草合伙協(xié)議中，可適當(dāng)增加關(guān)于解散的重大情形特殊約定。

對于有限合伙人而言，在不具備退伙或解散清算條件且合伙協(xié)議并未對投資款的返還做出明確約定的情況下，單方要求返還投資本金并不當(dāng)然得到裁判機關(guān)的支持，此處涉及到解除權(quán)等法律適用。

即便普通合伙人向有限合伙人出具了還款、賠償承諾的情況下，或許有限合伙人的訴請可得以實現(xiàn)，但不能侵害到有限合伙企業(yè)或第三方債權(quán)人利益，類公司的資本維持等，此點在簽署的保底條款案例中已經(jīng)提及。

辦理有限合伙企業(yè)注銷登記需要注意事項：因未參加年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照的有限合伙企業(yè)辦理注銷登記時，應(yīng)一并辦理解除執(zhí)行事務(wù)合伙人警示限制手續(xù)。

十二、有限合伙的爭議解決條款

仲裁與法院訴訟的區(qū)別，許多地方都談?wù)撨^。互聯(lián)網(wǎng)下，突出的一點，在于裁判文書的公開上，涉金融資產(chǎn)管理行業(yè)，一般相對更注重司法文書公開后的不利影響，所以，爭議解決程序的設(shè)置上，大意不得。